《企业重组税收专题》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业重组税收专题（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、企业重组税收专题目录第一部分 企业重组税收1第二部分 出资、增资税收6第三部分 股权转让税收9第一部分 企业重组税收一、企业重组的基本形式企业重组是指企业在日常经营活动发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。（关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，财税200959号）（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（三）股权收购
2、，是指一家企业（以下称为收购企业）的购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负责转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离
3、转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购
4、买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（上市公司重大资产重组管理办法）二、企业重组所涉及的税种1、企业所得税企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 一般性税务处理：确认重组的所得或损失资产或股权的计税基础以公允价值为基础确定 特殊性税务处理：对于股权支付部分，不确认重组的所得或损失资产或股权的计税基础以原有计税基础确定详见关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，财税200959号2、营业税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以
5、及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。(关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国税函201151号)3、增值税转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。（关于转让企业全部产权不征收增值税问题国税函2002420 号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。（关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国税函20111
6、3号）4、土地增值税对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。（关于土地增值税一些具体问题规定的通知财税199548号）在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。（关于土地增值税一些具体问题规定的通知财税199548号）股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收增值税。（房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题回答青岛地税局）5、契税根据国税函2004322号关于以土地、房屋作价
7、出资及租赁使用土地有关契税问题的批复：以土地、房屋权属作价投资入股的，视同土地使用权转让、房屋买卖征收契税。根据关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财2008175号），企业改制重组涉及的契税可以享受以下优惠：（1）企业公司制改造有限责任公司整体改建为股份有限 公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。（2）股权转让在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房 屋权属不发生转移，不征收契税。（3）公司合并两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的
8、土地、房屋权属，免征契税。 （4）公司分立 公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。（5）企业出售（6）企业破产（7）债权转股权经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。（8）资产划转 对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资（9）事业单位改制6、印花税“财
9、产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。（国税函1991155号关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知）对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。（关于印花税若干政策的通知 财税2006 162 号）第二部分 出资、增资税收一、资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本详见资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本缴税问题的分析。二、非货币性资产出资（资产或股权评估增值部分转增注册资本）1、个人所得税根据国税函2008115号关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知规定：个人以评估增值的非
10、货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。2、企业所得税根据国税函200018号关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知规定：如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额” ）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的帐面价值）20的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。因此企业以整体资产出资时，无论资产是否增值，暂不计算资产评估增值部分的所得和损失。根据财税199777号
11、关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知规定：纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额。但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。企业以非货币资产对外出资，属于59号文（关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，财税200959号）规定的股权收购范畴，需按照59号文的规定办理。3、增值税根据增值税暂行条例，企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等
12、。当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据关于转让企业全部产权不征收增值税问题（国税函2002420 号）规定:转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增资税的征税范围，不征收增值税。4、营业税以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。（关于股权转让有关营业税问题的通知财税2002 191 号）5、土地增值税对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收
13、土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。（关于土地增值税一些具体问题规定的通知财税199548号）股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收增值税。（房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题回答青岛地税局）6、契税国税函2004322号关于以土地、房屋作价出资及租赁使用土地有关契税问题的批复：以土地、房屋权属作价投资入股的，视同土地使用权转让、房屋买卖征收契税。7、印花税根据国税函1991155号关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知规定：“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股
14、权转让所立的书据。根据财税2006 162 号关于印花税若干政策的通知规定：对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。第三部分 股权转让税收1、个人所得税根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例规定：股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。根据国税函2009285号关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知规定：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务 机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税
15、、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。2、企业所得税根据国税函201079 号关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知的规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。3、营业税根据财税2002 191 号关于股权转让有关营业税问题的通知规定：对股权转让不征收营业税。4、印花税根据国税函1991155号关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知规定：“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。11
