开心麻花公转书课案

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1、北京开心麻花娱乐文化传媒 股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商二零一五年十一月1-1-253北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对 本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

2、均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-43重大事项提示特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）经营场所的租赁风险 目前公司名下无自有房产，公司经营场所可在较短时间内寻找到可替代的租赁物业，且届时替换租赁物业对公司造成的直接经济损失较小，演出场所系通过长期租赁及 深度合作取得，亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，但公司仍存在未来变 更经

3、营场所而在短期内影响经营活动的风险。（二）实际控制人控制不当风险公司董事长张晨直接持有公司股份 50.361%，间接持有 8.593%，共计持股 58.953%； 董事遇凯直接持有公司股份 4.434%，间接持有 0.423%，共计持股 4.857%；二人合计持 有公司 63.81%的股份，持股比例较高。董事长张晨在公司决策、监督、日常经营管理 上均能产生重大影响，董事遇凯为公司的创始人，二人是公司的实际控制人。若张晨、 遇凯利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营管 理带来重大不利影响。（三）异地管理的风险 公司所处行业具有特有的本地化服务的制约，公司一般都采取

4、设立分公司、子公司以及办事处的形式在各省、市开展业务。受人员素质、公司制度、地域差距等因素的影 响，各地分公司可能因管理不善而造成经营方面的问题，存在异地管理的风险。（四）公司治理和内部控制风险 随着公司的快速发展，演出规模不断扩大，人员不断增加，对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份改制和推荐主办券商的辅导，公司已经建立了相对完 善的公司章程、三会议事规则等治理结构和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有其固有的局限性，存在不能防止或发现 错报的可能性，公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公 司持续稳定发展的风险。（五

5、）市场竞争的风险 在中国经济持续高速增长和城乡居民收入水平稳步提升的宏观背景下，我国演艺行业获得了快速发展，演出市场规模逐渐扩大。 演艺行业是一种娱乐性很强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。目前，中国的娱乐形式种类日趋繁多， 已产生包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的多种娱乐形式。 由于演艺行业的受众群体与其他娱乐形式的受众群体有较高的重合度，其他娱乐形式的 不断丰富将对演出市场形成一定的替代威胁。尤其是近年来网络等新兴娱乐方式的不断 普及，这种替代威胁预计将更为显著。在演艺行业内部，也面临着市场参与主体不断增多、市

6、场竞争日益加剧的局面。虽 然随着居民收入水平的快速提升以及消费升级，我国演出市场已实现快速发展，但是中 国的演出市场能否继续容纳更多的演艺企业或演艺产品仍然有待验证。更多的演艺企业 或演艺产品将不可避免地出现演出日期、演出地点难以协调，观众分流的竞争局面。在如此的竞争条件下，公司已经形成了鲜明的产品定位、成熟的产品创编、制作系 统，具有较强的竞争力。（六）新创作、创意产品偏离市场认可的风险 演艺产品是一种产品需求不确定性较强的文化产品，主要表现在消费者对演艺产品的需求缺乏可预期性。在社会热点的转移、经济水平的发展和外来文化的冲击等因素影 响下，消费者对演艺产品的主题、内容、风格等方面的需求变化

7、较快，这种需求的不确 定性使得新推出的演艺产品存在销售风险。同时，观众对演艺产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观 上需要演艺企业不断创作和推出新的演艺产品。对于演艺企业来说，始终处在新作品的 生产与销售之中。由于是新的产品，市场需求的不确定性使得公司只能基于经验凭借对 消费者需求的前瞻性把握来创作剧本、配备演职人员班底，而未来是否为市场和广大观 众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好的票房表现均存在一定的不确定性。凭借在舞台剧演出市场多年经营，公司积累了丰富的舞台剧创作经验，拥有丰富的 剧本来源（包括自创剧本、外购剧本、委托编剧创作等），且对作品的立项、创作等环 节建立了完

8、善的审查机制，能够充分考虑剧本和导演班底、演员阵容等多种因素，从思 想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度对作品的市场前景进行审慎决策。尽管上 述措施能够在一定程度上保证新的舞台剧作品能够适应观众需求趋向，但仍然无法完全 避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。公司近年来持续完善作品考核评价体系，在启用导演或编剧前会经过全面考核，同 时，公司非常注重年轻编剧的培养，使得新创作的作品符合当下文化环境。（七）国家税收优惠和政府补助风险 舞台剧、音乐剧、儿童剧等剧目的文化创作及演出，受到国家文化体制改革和文化产业发展的有关经济政策支持，享受政府补助的优惠政策。 从

9、长期看，随着公司营业收入和营业利润的进一步增长，和政府补助占比将逐渐下降，对净利润的影响程度也将逐渐降低，但是短期内如果政府补助金额发生变动，仍将 对公司的盈利水平产生一定影响。（八）盗版的因素 盗版对于我国电影市场的冲击是显而易见的。尽管国家和影视企业一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依旧十分猖獗。这直接导致电影作品的音像市场 逐步萎缩，音像版权收入占电影业务收入的比重很低。（九）国际市场的冲击 由于我国电影产业商业化发展的起步远晚于国际发达国家，因此在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名电影公司存在一定差距，尤其是资金 实力差距甚远。国外影业公司凭借雄厚

10、的资本和人才优势，遵循“大投入、大产出”的商 业模式，每年都能推出数十部大制作的商业电影。我国电影市场虽然近些年陆续出现了 投资近亿元的电影，但受限于资金实力，这类大制作电影年产量低，暂时无法形成与进 口大片相抗衡的数量规模。在国家政策的保护下，国产电影在短期内还不会与国际竞争 对手发生全面竞争。（十）作品审查风险根据电影管理条例和电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定，国家实行 电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未 经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体 负责许可审查，发放电影片公映许可证。已经取得电影片公映许可证的

11、电影片， 国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决 定；对决定经修改后方可发行、放映的电影片，著作权人拒绝修改的，由国家广电总局 决定停止发行、放映，电影发行、放映公司应当执行。根据上述规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废 处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废 处理；如果取得电影片公映许可证或电视剧发行许可证后被禁止发行或放（播） 映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。因此公司面临着作品审查 的风险。（十一）公司依赖经销商渠道的风险 演艺公司为节约营销成本、简化销售流程、方便

12、宣传并照顾观众购买习惯，多选择票务经销商作为公司购票平台。于此同时，随着近年来网络支付平台的普及化，观众亦 多倾向于选择知名渠道供应商进行网络购票，如大麦网、永乐票务等知名票务经销商。 恰当的利用经销商平台可对公司销售起到事半功倍的效果，但该种经销方式亦存在其弊 端。如公司过度依赖于渠道经销商，公司将失去销售主动权，且公司对于其票务销量未 来预测性将降低。据统计，公司报告期内票务通过经销商进行销售比例约占总销售比例 的 60%以上，体现出公司对于经销商的较大依赖性。针对该项风险，公司已对其采取措 施。公司于 2014 年自主研发“开心果”票务网，并投入使用。公司在未来将积极推广“开 心果”票务

13、系统，开展多渠道共生模式，推动包场演出形式发展，最大限度降低渠道依 赖风险的同时促进销售的增长。（十二）公司销量季节性风险 本公司剧目演出业绩呈现较为明显的季节性波动风险。上半年为公司业务淡季，2013 年上半年公司演出 326 场，下半年 382 场；2014 年上半年演出 408 场，下半年 472场；平均上半年演出场次较下半年多 16.5%，故导致公司的下半年的收入高于上半年。又因为公司主要毛利率变动体现于主营业务舞台剧及衍生，该部分主要成本构成包括以 下四个部分：剧本成本、编排制作成本、服装道具成本、人工成本。其中除人工成本外， 其余的三项成本都有一次投入多次产出的特点。故演出场次越多

14、，其毛利率越高。（十三）房租价格上涨过快，剧场运营成本上涨的风险 在我国现有剧场中，70%以上被划为商业设施，其用地及房产划归商业用途，需要缴纳高额的水电费和土地税、房产税，剧场运营成本高，运营压力大，以至于剧场需要持续不断的优质演出项目，但是快速上涨的场租费用可能致使演出票房收回成本难度加 大，增加公司的运营风险。（十四）重大疫情对公司运营造成不利影响的风险 公司主营业务收入绝大部分来源于舞台剧演出。重大疫情尤其是重大传染性疾病的扩散将导致观看演出的人数大幅减少，从而直接对公司经营产生负面影响。2009 年末至 2010 年初，我国爆发甲型 H1N1 流感，导致我国居民的聚集活动明显 减少。

15、2010 年，北京市小儿手足口病爆发，市民不愿到人群密集的地方活动。上述疫情 的爆发直接导致了文化演出行业观剧场次及人数的下滑，若未来爆发重大疫情，公司的 经营仍将受到不利影响。（十五）核心人员流失的风险 作为著名的演出企业，拥有稳定、高素质的创编人才队伍是公司保持技术领先优势的重要保障。如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善， 将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果公司不能 从外部引进并保留与公司发展所需密切相关的技术及运营人才，公司的经营运作、发展 空间及盈利水平将会遭受不利的影响。（十六）沈阳麻花为核定征收企业所得税的风险公司子公司沈阳麻花于 2013 年年底成立，2014 年全年没有开展业务，税务局认定 企业所得税为核定征收方式，核定征收标准为营业收入的 3。2013 年至 2014 年沈阳麻 花无收入，故不存在核定征收的企业所得税。2015 年 1-6 月按照核定征收标准的计提 = 183,396.02 元。沈阳麻花已向其