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1、创业板财务审核【创业板发行监管部二处 杨郊红】2010年截至5月12日发审委已经否决25家，另有25家撤回，会里领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险！营业收入在3亿元以上的公司数量，中小板大于70%，而创业板小于30%。一、审核原则高风险高市盈率下创业板发行受关注度高，相关机构人员压力大，需要从以下方面关注：1、中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款；2、关注不符合常理【多次重组】、常情【年末大量大额合同】、常态【经常有贵人相助】的情况；3、以详细审核为基础，预防重大审核风险。二、审核目的1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定
2、；2、合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量；3、判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件。三、审核对象1、招股说明书；2、审计报告及财务报告：三年一期报告首次执行日为2007年1月1日；【多个场合不同领导强调了首次执行日的问题】3、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；【理由需要合理：09年收入放在08年或者其他不行，滞纳金调节也不行等。】4、盈利预测报告及审核报告（如有）；5、内部控制相关文件；6、经过注册会计师核验的非经常性损益明细表；7、纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件；8、资产评估报告（含土地评估报表）及其确认（备案）文件
3、；【整体变更没有资产评估报告也无所谓，关键不能评估调涨。】9、验资报告；10、保荐机构关于发行人成长性的专项意见；11、其他与财务会计资料相关的文件。四、IPO条件的审核1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载：如果有虚假记载和披露被发现后三年后才能重新申报，目前没有发行明显的虚假记载和披露，但是利润操纵问题严重和明显，公司利润的增长难以合理解释，许多企业（21家企业）因此被否。【比如为了上市，压缩管理费用，在营业收入下降趋势下净利润却上市；利润操纵主要体现在营业收入、应收账款、大额合同及现金流等方面】2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司：持续经营的企业不应该调帐，调
4、账将不能连续计算业绩。3、成长性：是创业板企业的必要条件，是目前创业板企业市盈率高的支撑。一些企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。5、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元，是否存在未弥补亏损：母公司报表和合并报表均要符合要求。6、注册资本足额缴纳：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。7、具有持续盈利能力：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。【审核要关注新增客户和新增项目导致的利润增长，这种增长是否有可持续性。】8、依法纳税，不存在税收优惠的依赖：这
5、是个很开放的命题，需要灵活的把握。9、审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见：带有强调段的无保留意见从此可以判断是不行的。10、关于盈利“持续增长”的判断标准问题：对于报告期内净利润波动的，以报告期2007、2008、2009年为例，持续增长按以下标准掌握：1）净利润2009净利润2008，净利润2008净利润2007，如果净利润2009净利润2007，则符合“持续增长”规定【耐克型】。11、财务独立性的要求：独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。【和主板一致，但
6、目前有申报企业仍然上述存在问题。】12、股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。【这个与主板的规定也是一致的】13、关注无形资产占比，但不作为发行条件：对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍，只要不是用来拼凑注册资本的对企业无用的无形资产，只要不是和公司主业无关的就行。【注意区别出资不实的情况：关注无形资产对公司是否有用，是否有完备的手续。】【研发费用资本化比较大的项目是证监会关注
7、的重点，是否存在不合理情形。】14、验资问题：谨慎对待验资问题，强调不能有任何抽逃出资的情形。15、内部控制：会计师对内部控制意见，内部控制制度的三性；内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平。【三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；目前仍按内部控制审核指导意见审核。】【财政部企业内部控制基本规范，已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计2011年1月1日期实施。】16、资产评估：国有资产评估管理办法（国务院91号令1991年11月16日）及17项评估准则；是否履行立项、评估、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较
8、大的资产项目；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产替换？不可以替换，可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益（资本公积）。对于股东出资时有小部分（例如一个亿出资有300万资产属于小部分，如果是3000万则不属于小部分）资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可以容忍的。】17、税收问题：发行后的税种、税率应合法合规；近
9、三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；非经常损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。【如果所得税以前核算错误、漏缴少缴的行为，以后通过补缴等方式解决的证监会可以通过。但是如果有虚假增值税发票的问题，肯定被否。】18、盈利预测：主要关注稳健性；是否和利润表项目一致；是否有不合理的假设；要作风险提示。五、财务分析【财务-产品-经营/盈利模式，看资产负债结构与盈利模式是否一致；从数字变动趋势看是否异常；有无变化比较大的项目。】（一）财务报表列报1、三年又一期财务报表的编制；2、会计准则解释第3号对利润表的调整（列示其他综合收益和综合收益总额）；3、企业会计准则应用
10、指南、编报规则第15号财务报告的一般规定和信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露的规定；4、计算正确、报表项目之间勾稽关系准确。（二）合并财务报表1、重点关注合并范围：拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司；拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司；关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况，对此问题保荐人责任较大。2、关注资不抵债子公司超额亏损问题。（三）现金流量表1、关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配、差距过大的情况；2、关注经营活动现金净流量为负的情况；【比如农业企业，第四季度大幅采购原材料，用于第二年全年的生产】
11、3、关注现金净流量为负的情况：关注经营活动现金流量为负的情况：保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可。（四）收入1、收入的确认条件：主要风险和报酬转移；没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；经济利益很可能流入企业；成本能够可靠计量。【必须根据经营模式，产品特征说清楚收入的具体确认条件。】【完工百分比法问题比较多，比如用已花成本/总成本的方式，如果原材料采购占比较大，且主要在前期就采购，那么收入确认就会比较早；尽量由第三方进行确认，自说自话说服力
12、不高。】关注公司收入确认时点：因为这是操纵利润最常用也是最便捷的方式。】【非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见。】2、应关注和阅读公司的分部报告。3、收入来源的持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：客户集中程度、依赖性及稳定性；收入的集中程度或对单个部门的依赖性（存在很大风险，包括造假风险）；市场在地理上的分散程度；关注毛利率的变化；【证监会特别关注，是证监会经常需要反馈的项目；也是社会最容易质疑的一点。】关注综合收益；关注综合收益。【突然感觉一点，那就是社会反映比较大的问题也是证监会重点审核的问题。】4、应收账款：1）应收账款构成：主要客
13、户，账龄分析；2）关注应收账款变化趋势，坏账准备计提。3）关注应收款和收入的变化关系。【最常见的就是应收账款不规则疯长从而引起收入的激增。】（五）存货1、企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本，取消了确定发出存货成本的后进先出法。2、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。3、特殊行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业）。（六）长期股权投资1、对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法；2、长期股权投资初始成本的调整，商誉每年做减值测试；3、超额亏损的确认。（七）企业合并1、同一控制下企业合并，合并前利润应单独列示，作为非经常性损益；根据会计准则
14、的规定，同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。【能够认定为同一控制下企业合并的情形一般是指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并；两边股权结构需要一模一样，有一点点差异都不允许。】同一方：是指对参与企业合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；相同的多方：通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。【相同多方持有的股份至少51%会里才会认可；委托持股、代持、信托都不会被认可，代持协议没有可信度；非常严格，不
15、能通融】【又一个想法，如果是企业比较容易造假的文件或者方式，会里一般也会抱着你会造假的心态不会认可的。】控制并非暂时性：是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同多方的最终控制，较长的时间通常指一年以上（含一年）。2、非同一控制下企业合并，确认商誉。防止拼盘上市，几个利润1000万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：50%以上，运行24个月；2050%，运行一个完整会计年度；20%以下，与同一控制一样。【这与主板的要求有所不同，创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。】（八）投资性房地产1、对投资性房地产应采用公允价值模式计量的条件。2、采用公允价值计量模式的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日的投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。3、企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。已经采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。（九）固定资产1、可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。2、固定资产是否和公司的生产能力相匹配。3、募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响。【这个现在成为很多公司风险分
