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1、,2003.1.16,目 录,一、上市公司收购相关政策的回顾总结,二、近期法规对上市公司收购实践的推动,三、上市公司收购活动的趋势分析,上市公司收购的发展,政策演变,萌芽阶段（1993-1996） -市场自发探索 -第一起举牌收购、协议收购,谨慎对待 -暂行条例 -信息披露实施细则 -国有股权管理暂行办法,活跃阶段（1997-2000） -收购重组成为市场热点 -不规范问题日渐突出,纵深发展阶段（2001） -多层次展开 -战略性并购重组,鼓励促进 -证券法,引导推动 -重大资产重组程序 -收购管理办法 -信息披露办法 -向外商转让的通知,上市公司收购的 现有监管体系,上市公司收购的核心监管部
2、门： 收购行为的实质性、合规性审查； 强调“保护中小股东利益”,信息披露合规性审查； 维持证券交易公平,国有股权管理,外资收购是否符合 外商投资产业政策,特殊行业准入限制监管,监管部门,主要法规依据,上市公司收购监管的法规体系,两点总结,上市公司收购的政策演进与国有经济布局调整密切相关。 上市公司收购实践活动与相关制度供给互动发展。,目 录,一、上市公司收购相关政策的回顾总结,三、上市公司收购活动的趋势分析,二、近期法规对上市公司收购实践的推动,推动作用之一 宽松的政策环境有利于收购行为的活跃,收购方主体资格放宽，明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合法地位。收购主体范围扩大，可以吸引更多
3、有实力的市场主体进入证券市场，促使上市公司的收购活动更加活跃。,推动作用之二 明确的操作指引促进收购实践的健康发展,近期颁布的法规与既有法规互为补充、相互衔接，初步形成了比较完善的上市公司收购法律框架。,一改原有法规粗线条规定的特点，为上市公司收购提供了明确的操作指引，激发收购活动的发生。,明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免的情形，并预留了政策突破的空间。,拓宽了支付方式的选择。 “允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。”,推动作用之三 制度创新有利于降低收购难度,引入分类要约、要约价格双轨制,要约收购,要约收购流通股,要约收购非流通股,提示性公告前六个月内，收
4、购人买入的最高价格,提示性公告前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值*90%,被收购公司最近一期经审计的每股净资产值,提示性公告前六个月内，收购人所支付的最高价格,目 录,一、上市公司收购相关政策的回顾总结,二、近期法规对上市公司收购实践的推动,三、上市公司收购活动的趋势分析,收购目的健康化,收购活动中短期行为减少。 财务导向演变为战略导向。 投机驱动演变为产业驱动。 针对“小、弱、病”的保“壳”收购在一段时期内仍将存在，但更多优势互补、强强联合的战略性收购案例将逐步出现。,收购行为规范化,原上市公司收购活动中的灰色行为得到规范。 司法转让 股权托管 一致行动,上市公司收购中的信息披露更
5、加及时充分。 披露主体 披露内容 披露时机,我国证券市场中非流通股一股独大的股权结构，以及低收购成本决定了协议收购仍将是主流模式 。,收购方式多样化之一 协议收购,内涵扩大：协议收购上市公司流通股（挂牌交易股份）。 太太药业收购丽珠集团：太太药业的子公司天诚实业和丽珠原股东光泰医药达成协议，以6元/股的价格通过深交所B股对对敲统 一次完成转让。,协议收购,上市公司协议收购基本流程示意图,一般协议收购,协议收购上市交易股份,双方达成协议,通知被收购公司,向证监会报送收购报告书,次日,抄送证券交易所和证监会派出机构,收购报告书摘要做提示性公告,被收购公司董事会就该收购发表意见,被收购公司独立董事单
6、独发表意见,15日内,中国证监会是否有异议,收购人公告收购报告书,收购人履行收购协议,无,过户,需批准的在取得批准后方可执行,协议收购上市交易股份,双方达成协议,通知被收购公司,向证监会报送收购报告书,次日,抄送证券交易所和证监会派出机构,收购报告书摘要做提示性公告,被收购公司独立董事单独发表意见,中国证监会是否有异议,收购人公告收购报告书,委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续,无,被收购公司董事会就该收购发表意见,受让人进行公告并通知上市公司,报送申请次日,交易所可以将该部分股票暂停交易，并自收到申请3日内审核转让协议,证券公司申请办理过户,证券公司通知双方及被收购公司,出让人在获悉后
7、2个工作日内公告,受让人在2个工作日内进行公告,证券公司申请解除该部分股票的临时托管,15日内,过户登记完成,受让人在提出申请后2个工作日内公告,恢复交易,全面强制要约仍不多见 特定条件下要约收购具备可实现性 取得特定豁免事项 特定股本结构下通过自愿要约标购法人股 或流通股,收购方式多样化之二 要约收购,要约收购,有异议,一般要约收购,申请豁免,律师法律意见书,财务顾问报告,收购报告书,其他文件,中国证监会,无异议的15日后,证券交易所,提示性公告,以现金为对价，缴付履约保证金； 以证券为对价，托管证券并冻结。,同时,证监会审查,收购人可以取消计划，但12个月内不得对同一目标公司再进行邀约收购
8、。,报送,发出要约,独立董事发表独立意见并公告,目标公司董事会聘请独立财务顾问或目标公司独立董事聘请独立财务顾问,10日内,目标公司董事会出具董事会报告,公告,中国证监会,报送,要约期满,除要约条件以外，其他基本事实发生变更的报证监会、交易所，并公告,期满前15天后不得再变更要约条件，除非出现竞争要约,要约条件发生变更的,收购人委托证券公司登记预售股份,期满前5日可以出现竞争要约,结算过户,解除锁定,由证券公司确认收购结果,达到预定比例,未达到预定比例,如果收购75%以上,如果收购90%以上,终止交易,其余股东有权要求向收购人出售股份,被收购公司,通知,申请要约豁免,普通要约豁免,特殊要约豁免,向中国证监会报送材料,向中国证监会报送“备案材料”,律师出具专业意见，并由律师申报材料,受理,不受理,3个月内,决定,可继续增持,不得增持,同意,不同意,中国证监会通知收购人“备案材料”已报齐,无需要约,需要约,5日内无异议,有异议,收购管理办法对定向发行给予全面要约收购 义务豁免的政策倾斜。 上市公司以股份置换资产试点意见即将颁布， 有助于重新调整上市公司收购中的利益分配格局。 创新空间巨大 定向发行流通股 换股收购 征集投票权收购,收购手段创新化,谢 谢 大 家 ！,
