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1、主讲人 ：邓旭 北京大学光华管理学院 2011年4月,公司治理与财务管理 专题讲座大纲 题讲座,北京大学光华管理学院,：讲,上篇：公司治理 第一章 基本理论与治理模式 第二章 股东 第三章 董事会及独立董事 第四章 监事会 第五章 高层管理者 第六章 商业银行 第七章 机构投资者,第一章 基本理论与治理模式,第一节 公司治理体系,一、公司治理涉及的问题 二、公司治理涉及的当事人 （一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府 三、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式,（一）说明责任和问责制 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了
2、委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，,（二）公司治理的架构 内部治理和外部治理 内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。,第二节 公司治理一般模式,一、构筑公司治理模式的原则 二、公司治理模式的类型,一、构
3、筑公司治理模式的原则 （一）可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描 述和分析； （二）应能说明特定公司治理安排产生的条件； （三）必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。,二、公司治理模式的类型 （一）亚洲的家族式治理模式。 （二）日本和德国式的内部治理模式。 （三）英国和美国式的外部治理模式。,第二章 股 东,第一节 股东权益及其特征,股东权益的概念 股东权利的种类 股东权益与债权人权益的比较,一 、股东权益的概念 权益 股东 股东权益,二、股东权利的种类,普通股股东的权利 优先股股东的权利 中国上市公司的股权结构及其权利特征,三、
4、 股东权益与债权人权益的比较 差别主要体现在： 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ； 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 两种权益的偿还期限不同。,第二节 股东大会及中小股东权益保护,股东大会的基本形式及其运作机制 中小股东及其权益 中小股东权益的维护,一、股东大会的基本形式及其运作机制 普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度,二、中小股东及其权益 中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”） 三、中小股东权益的维护,第三节 公司治理主体的选择,股东利益至上理论及其局限性 利益相关者理论及其不足 谁是公司治理的主体,第三章 董事会及独立董事,第一节 董事会的起源
5、、特征与职能,一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征,一 、董事会制度的起源 业主制企业 合伙制企业 公司制企业,二、董事会的性质 董事会的形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国公司法对董事会的职权也有如下相应的规定,三、董事会的组成 董事及其分类 董事会的规模 董事的权利、义务及免责,四、董事会的特征 董事会的独立性 董事会的激励与约束 董事会的行为 董事会的人员,第二节 董事会的模式与运行,一、董事会模式的分类 二、双层制董事会的特征 三、单层制董事会中的次级委员会 四、董事会的运行,一、董事会模式
6、的分类 单层制董事会 双层制董事会 业务网络模式(business network),二、双层制董事会的特征 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。 从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行选择,三、单层制董事会中的次级委员会,常见的单层制董事会结构图,投资审查委员会,三、单层制董事会中的次级委员会,四、董事会的运行 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行： （一）会议准备 （二）所需信息 （三）制定决策 （四）会议机制 （五）会议备忘录与集体责
7、任,第三节 独立董事制度的产生与发展,一、独立董事含义及由来 二、独立董事受到关注 三、引入独立董事制度的意义和作用 四、我国公司引入独立董事制度的历程 五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整,一、独立董事及由来 独立董事含义 董事会发展与独立董事由来,二、独立董事受到关注 经理人员高薪引发争议-股东抱怨 经理人员报酬决定者-独立董事,三、引入独立董事制度的意义和作用 四、我国公司引入独立董事制度的历程 中国公司引入“独董”制度的动因 保护流通股东的利益免受非流通股东的侵害 加强内部制衡，弥补监督作用 独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开始的。,五、与强
8、化独立董事制度相适应的治理体系调整 美国公司治理机构的相关规定 英国公司治理机构的相关规定,第四节 独立董事的独立性 独董的基石,一、“独立性”的不同层次 二、不同治理模式下独立董事的“独立性” 三、不同国家公司法对“独立性”的界定 四、公司治理章程对“独立性”的指引,一、“独立性”的不同层次 “花瓶” 独立董事：状告监管机构 一般独立性与特殊独立性 名义独立性与事实独立性,二、不同治理模式下独立董事的“独立性” （一）英美模式 （二）德日模式 （三）东南亚模式,三、不同国家公司法对“独立性”的界定 英国公司法 特拉华州公司法（美国） 密歇根州公司法（美国） 中国公司法,四、公司治理章程对“独
9、立性”的指引 2003年，纽约证券交易所明确将聘用某人担任独立董事的公司和此人所就职公司之间的财务关系作为判断独立董事“独立性”的标准 香港联交所上市规则、香港公司治理委员 中国证监会于2002年底发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 英国公司治理委员会于2002发布的报告,第三节 独立董事作用及其决策参与机制的设计,一、制约独立董事发挥作用的主要因素 二、独立董事作用评价 三、独立董事参与机制的设计,第四章 监 事 会,第一节 监事会的设置与运行,一、监事会设置的国别差异 二、我国监事会的相关规定,一、监事会设置的国别差异 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 设立监事
10、会，且监事会的权力在董事会之上 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构,二、我国监事会的相关规定 我国公司法所表述的监事会 国有企业监事会暂行条例所表述的监事会 公司法第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权(略),第二节 中国监事会运行机制,一、监事会的监督内容 二、监事会的监督对象,第五章 高层管理者,第一节 高层管理者的激励机制,一、高层管理者激励机制的理论依据 1.激励相容性原理 2.信息显露性原理,二、高层管理者激励机制的主要内容 （一）报酬激励机制 （二）经营控制权激励机制 （三）剩余支配权激励机制 （四）声誉或荣誉激励机制 （五）聘用与解雇激励机制 （六）知识激励
11、制度,第二节 高层管理者的约束机制,一、高层管理者约束机制建立的理论基础 (一) 现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲突、非对称信息 (二) 公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡产权理论,二、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突 出问题 1.约束主体社会化:责任不明确 2.约束对象扩大化：范围太宽泛 3.约束原则绝对化：有悖常理 4.约束形式简单化：偏好对人的行政约束,三、我国高层管理者行为约束机制的设计 （一）公司内部约束机制 （二）公司外部约束机制,第三节 高层管理者激励与约束的长效机制,一、西方国家在高层管理者激励与约束机制方面的经验借鉴 （一）美国:发达完备的经理市场环境 （
12、二）新加坡:卓有成效的国有企业监管方式 （三）日本:富有特色的升级提干 （四）欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示,二、经理股票期权： 高层管理者激励约束机制的重要实现形式 （一）股票期权的涵义 （二）股票期权的激励作用 （三）股票期权的主要弊端 （四）我国实行股票期权制过程中应注意的问题,三、我国培育高层管理者长效机制的建议 （一）高层管理者选任治理的制度安排 （二）高层管理者激励的制度安排 （三）高层管理者约束的制度安排,第六章 商业银行,第一节 商业银行与公司治理,商业银行在公司治理中的角色 银行作为债权人对公司治理的参与 银行作为股东对公司治理的参与,一 、商业银行在公司治理中的角色
13、 1.专家式债权监督 2.市场评价式监督 3.作为公司股东参与公司治理,二、银行作为债权人对公司治理的参与 1银行作为债权人的约束作用 债权的现金流约束和期限约束 债务契约的限制 破产机制的作用 2银行作为债权人的监督作用 银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面： 不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：,三、银行作为股东对公司治理的参与 1.控股股东性质研究 2.商业银行的国家所有权,第二节 商业银行治理的一般性分析,商业银行为什么需要治理 (略) 银行治理的特殊性(略) 银行治理的一般模式 (略),第三节 我国的银行治理及其改进,我国商业银行治理结构的现状考察(略) 我国商业银行治
14、理模式的运作环境分析 (略) 我国商业银行公司治理模式的选择 (略) 我国商业银行治理结构的改进(略),第七章 机构投资者,第一节 机构投资者的种类和特点,一、机构投资者的含义 二、机构投资者的种类 三、机构投资者的特点,一、机构投资者的含义 二、机构投资者的种类 （一）机构投资者的分类 （二）中国资本市场中的机构投资者 （三）美国资本市场中的机构投资者,三、机构投资者的特点 1.机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票。 2.机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势。 3.机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。,第二节 机构投
15、资者参与公司治理的机理分析,一、早期的机构投资者：用脚投票 二、资本市场的发展促使机构投资者积极参与公 司治理 三、机构投资者参与公司治理的途径 四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件,一、早期的机构投资者：用脚投票 早期的机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小、投资高度分散化的原因主要有两个方面： 一是法律制度方面的制约 二是分散风险的内在需要,二、资本市场的发展促使机构投资者 积极参与公司治理 三、机构投资者参与公司治理的途径 （一）行为干预 （二）外界干预,四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件 1.严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松。 2.机构投资者成
16、长很快、规模不断扩大。 3.以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。,第三节 我国机构投资者：不再沉默,一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能 二、机构投资者参与公司治理初露端倪 三、借鉴海外经验，发挥机构投资者在公司治理中的作用,下篇：财务管理 第八章 主要内容与国家规范 第九章 账户设置与复式记账原理 第十章 资产负债表及资产、负债、 所有者权益 第十一章 利润表及收入、费用、利润,第八章 主要内容与国家规范,第一节 财务活动与财务关系,一、财务管理的主要内容 二、财务活动与财务关系 （一）财务活动 1、筹资活动 2、投资活动 3、资金营运活动 4、分配活动,（二）财务关系 1、与投资者之间的财务关系 2、与债权人之间的财务关系 3、与受资者之间的财务关系 4、与债务人之间的财务关系 5、与政府之间的财务关系 6、内部各单位之间的财务关系 7、与职工之间的财务关系,第二节 国家规范和会计职业,一、国家规范 财务管理工作应遵循一定的规范。国家规范主要指国家制定的会计法律规范体系。我国的企业会计法
