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1、 2012015 5 年湖南省中小企业集合债券年湖南省中小企业集合债券 分募集说明书分募集说明书 发行人发行人 湘西自治州丰达合金科技有限公司湘西自治州丰达合金科技有限公司 主承销商主承销商 大通证券股份有限公大通证券股份有限公司司 二一二一五五年年一一月月 15 湖南中小债分募集说明书-湘西自治州丰达合金科技有限公司 1 2012015 5 年湖南省中小企业集合债券年湖南省中小企业集合债券 分募集说明书之湘西自治州丰达合金科技有限公司分募集说明书之湘西自治州丰达合金科技有限公司 第一条第一条 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 企业名称：湘西自治州丰达合金科技有限公司
2、 住所：湘西自治州吉凤经济开发区丰达路 1 号 法定代表人：刘汉勇 注册资本：6,058 万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：锰基合金新材料产品生产、销售；民族服装、工艺美 术品（不含文物）销售。 湘西自治州丰达合金科技有限公司（以下简称“公司”、“发行 人”或“丰达科技”）成立于 2007 年 10 月，是湖南湘西经济开发区 重点引进的从事锰系新材料研发、生产、销售为一体的 “高新技术 企业” ， 国家科技部认定的 “湘西国家锰深加工高新技术产业化基地” 核心企业，“湖南省科技成果转化示范企业”、是国内从事锰系新材 料研发的龙头企业之一。 公司设有省级“企业技术中心”研发机构，申报
3、并获得国家发明 专利 1 项、实用新型专利 6 项，拥有多项独有技术，并应用自主技术 开发出了高氮锰、锰铝合金、低硒锻轧锰、锰铁等锰基合金新型材料 四大系列 15 个品种。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 45,032.09 万元，负债 总额 35,482.24 万元， 所有者权益 （不含少数股东权益） 合计 9， 549.85 15 湖南中小债分募集说明书-湘西自治州丰达合金科技有限公司 2 万元；2013 年度公司实现营业收入 75,015.72 万元，净利润（不含 少数股东损益）544.28 万元。 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 湘西自治州丰达合金科技有限公
4、司成立于 2007 年 10 月 16 日， 经湘西自治州商务局州商函200745 号文件批准设立，由湘西自治 州商务局于 2007 年 10 月 15 日颁发了商外资湘州审字20070012 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，系由中方熊金英和 高宝艳， 外方欧洲达丰金属有限公司共同出资组建的台港澳海岸与境 内合资企业（有限责任公司），并取得了湘西自治州工商行政管理局 颁发的注册号为 433100400000048 的企业法人营业执照。 根据经批准 的协议、合同、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币 3300 万元，由全体股东于 2008 年 1 月前分次缴足。股东熊金英与高宝
5、艳 各出资人民币 660 万元，各占注册资本的 20%，欧洲达丰金属有限公 司应出资人民币 1980 万元，占注册资本的 60%，各股东出资方式均 为货币资金。 首次出资由股东欧洲达丰金属有限公司以货币资金缴纳， 出资额为注册资本的 30%，折合人民币为 990 万元，经湖南锦兴会计 师事务所有限责任公司审验，于 2007 年 11 月 6 日出具湘锦兴验字 2007930 号验资报告。其余注册资本各股东已于 2007 年 12 月 12 日前缴足，业经湖南锦兴会计师事务所有限责任公司审验,并出具湘 锦兴验字2007959 号、964 号验字报告。 2008 年 12 月 17 日公司进行了第
6、一次增资，根据经批准的修改 后协议、 合同、 章程的规定， 公司注册资本增加至人民币 5400 万元， 经湖南锦兴会计师事务所有限责任公司审验,出具了湘锦兴验字 2008197 号、 湘锦兴验字2008198 号的验资报告,并办理了工商变 更登记。增资后注册资本变更为 5,400 万，欧洲达丰金属有限公司、 15 湖南中小债分募集说明书-湘西自治州丰达合金科技有限公司 3 熊金英、高宝艳分别持股 60%、20%、20%。 2010 年 12 月 2 日，经公司股东同意，股东欧州达丰金属有限公 司将持有的公司 1674 万元股份转让给刘汉勇、 将持有的公司 1350 万 元股份转让给李绍东，股东
7、熊金英将持有的公司 1080 万元股份转让 给李绍东，股东高宝艳将持有的公司 1080 万元股份转让给刘汉勇， 本次转让完成后，公司股东变更为刘汉勇、李绍东、欧州达丰金属有 限公司，分别占本公司注册资本比例为 51%、45%、4%。 2011 年 11 月 29 日经湘西自治州商务局州商函201146 号文件 批准，丰达科技由合资企业变更为有限责任的私营企业，并办理了工 商变更登记， 领取了新的营业执照。 变更后的股东为刘汉勇、 李绍东， 持股比例分别为：51%、49%。 2012 年 2 月公司进行了第二次增资，经公司股东会及修改后章 程规定，公司注册资本增加到 6058 万元，新增注册资本
8、由新股东吉 首市致远投资管理咨询服务部认缴 295.00 万元、新股东长沙鸿尚投 资管理合伙企业认缴 181.26 万元、 新股东许洁认缴 121.16 万元及新 股东余明认缴 60.58 万元，本次新增注册资本后，公司股东变更为刘 汉勇、李绍东、吉首市致远投资管理咨询服务部、长沙鸿尚投资管理 合伙企业、 许洁及余明， 分别占本公司注册资本比例为45.46%、 43.68%、 4.87%、2.99%、2%及 1%。 三、发行人股东情况三、发行人股东情况 截至 2013 年 12 月 31 日， 发行人股东为 2 名法人及 4 位自然人， 自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，各股东具体出资
9、金额 及出资比例如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例（出资比例（% %） 1 1 刘汉勇 2,754 45.46 2 2 李绍东 2,646 43.68 15 湖南中小债分募集说明书-湘西自治州丰达合金科技有限公司 4 3 3 吉首致远投资管理咨询服 务部（普通合伙） 295 4.87 4 4 长沙鸿尚投资管理合伙企 业（普通合伙） 181.26 2.99 5 5 许 洁 121.16 2 6 6 余 明 60.58 1 合计合计 6,058 100 四、发行人公司治理情况和组织结构四、发行人公司治理情况和组织结构 （一）公司治理情况（一）公司治
10、理情况 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股 东会职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会 成员，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监 事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本 作出决议；对股东向股东以外的转让出资作出决议；对公司合并、分 立、 变更公司形式、 解散和清算作出决议； 公司章程规定的其他职权。 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议,在每年的元月召开。公 司发生重大问题，可召开临时会
11、议。 公司设立董事会，成员为 3 名，设董事长一名，董事长为公司的 法定代表人。董事会对股东会负责,行使下列职权：负责召集股东会 会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计 划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利 润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本方案； 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；决 15 湖南中小债分募集说明书-湘西自治州丰达合金科技有限公司 5 定制订公司的基本管理制度；公司章
12、程规定的其他职权。 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行 使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营 计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；制定公司的基本 管理制度；拟订公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人员； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的 管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事任期三 年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监 事。监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
13、公司章程或者股 东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依 照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；公司章程规定的其他职权。 （二）组织结构（二）组织结构 公司共设有财务部、研发中心、采购部、技术部、营销部、质检 部、生产部及行政部等 8 个职能部门，组织结构如下图所示： 15 湖南中小债分募集说明书-湘西自治州丰达合金科技有限公司 6 五、发行人下属子公司情况五、发行
14、人下属子公司情况 截至 2013 年 12 月 31 日，发行人拥有湖南三鑫锰业科技有限公 司（以下简称“三鑫锰业”）及湘西自治州鸿源矿业有限公司（以下 简称“鸿源矿业”）两家全资子公司。 公司名称公司名称 注册资本（万元）注册资本（万元） 执股比例（执股比例（%） 湖南三鑫锰业科技有限公司 900 100 湘西自治州鸿源矿业有限公司 400 100 1 1、湖南三鑫锰业科技有限公司、湖南三鑫锰业科技有限公司 三鑫锰业成立于 2005 年 1 月 27 日， 取得由湘西土家族苗族自治 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 4331004
15、00000224， 注册资本 900 万元人民币； 后经股权转让并于 2010 年 12 月 31 日办理工商变更登记成为发行人的全资子公司； 三鑫锰业 经营范围：锰产品的加工、销售。 截至 2013 年 12 月 31 日，经天职国际会计师事务所天职湘 ZH201411284 号审计，三鑫锰业总资产 2,312 万元，净资产 2,315 股东会 董事会 监事 总经理 营 销 部 技 术 部 研 发 中 心 财 务 部 质 检 部 行 政 部 生 产 部 采 购 部 15 湖南中小债分募集说明书-湘西自治州丰达合金科技有限公司 7 万元，2013 年度营业收入 891 万元。 2 2、湘西自治
16、州鸿源矿业有限公司湘西自治州鸿源矿业有限公司 鸿源矿业成立于 2007 年 6 月 1 日，取得由湘西土家族苗族自治 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 433100000000558， 注册资本 400 万元人民币； 后经股权转让并于 2012 年 11 月 5 日办理工商变更登记成为发行人的全资子公司；鸿源矿业 经营范围：政策允许的矿产品加工、销售、化工产品（不含危险化学 品及监控化学品）销售。 截至 2013 年 12 月 31 日，经天职国际会计师事务所天职湘 ZH201411284 号审计， 鸿源矿业总资产 629 万元， 净资产 544 万元， 2013 年度营业收入 0 万元（2013 年未进行生产）。 六、董事六、董事、监事、监事及高级管理人员简介及高级管理人员简介 （一）董事（一）董事 1、刘汉勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月 出生，大专；2011 年
