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1、董秘哥的奇幻经历一、中奖董秘之与企业就如同二师兄之与酱油：当肉的拥有者（股东）想做红烧肉（上市）了，便会不自然地想起酱油（董秘）来。于是开始纠结于是生抽（低价浅资）还是老抽（高价深资）？内心里却巴望着肉本身最好就是红的（内部产生），可省了买酱油的钱。真到了超市（人才机遇），又会纠结于淘大还是海天（价格）？孰不知即便全自然发酵的好酱油，遇到肉瘕气也是无济于事的！小朽我入行快17个年头了，之前的10年把授权代表做到了“骨灰级”（当然最先的几年还没有资格证一说），眼巴巴地看着一家上市公司从“初升之旭日”到“几度夕阳红”，任职期间写过4次董秘离职公告，5次代理过“空窗期”，最后终于心灰意冷，便发誓“逃
2、离德黑兰”，永不再碰这一行当，在朋友的推荐下到一家外企做事。然而，干过这行的朋友都知道：就像是人有毒瘾，沾上了一辈子就毁了。看惯了“大时代”的我，那两年真是食不知味，于是“我一定会回来的！”这句灰太郎的名言终于如期在我身上应验了。2008年的汶川地震把我内心中的“恶魔”也震醒了，“老子要带着一家IPO企业杀回来”的念头占据了我那时的整个灵魂。来到这家公司却纯属偶然：某日，接一电话，云：我是XX公司的人事经理，以前也是你的兄弟公司跳出去的，所以我们对你的底细很了解，现在我们公司正在酝酿上市面试很“梦幻”，老板是个根本不懂IPO的家伙，且约着打球的伙伴已在楼下苦等了2小时，于是匆匆提了三个问题：学
3、历、毕业学校、期望薪资，然后便说：全部符合要求，学历本科以上、毕业于名校，薪资权转移给企业决定（知道一个“复吸者”对“毒品”的渴望了吧），欢迎随时来上班。直到出门，我才记起连公司的营业收入、利润这些最简单的情况都没问，居然就此“拔锚起航”了。唉，不管了，反正要上市的，也差不到哪里去！多年后，在送别这位人事经理的饭局间，我试探着问他“我们对你的底细很了解”这句话是否属实，他诡秘地笑着说：当时全公司都不相信会上市，但被老板逼得走投无路，就随便在前程无忧上选了一个（老天！我前程无忧上的简历还是5年前的），没想到一击而中。苍天啊！大地啊！缘分啊！冤孽啊！这比“7+1”的中奖概率还要低10的N次方倍，我
4、只能叹服于老板的好运了。也正是从那刻起，我决定继续陪着这位好运的老板再走上几年！二、分赃这是一个有着10年以上经营履历的企业，老板白手起家（中国民营企业家的普遍特色之一），打江山的过程其实就是“坐地分赃”的过程，套用老板们经常挂在嘴边的一句：“财聚人散，财散人聚”，你愿意分给别人多少，就决定着企业能有多大。但在实际过程中，先到先得是永远的真理，最初100万中的1万，与最终1个亿中的20万天差地别，所以几乎每个民营企业都困惑于新老股东的利益协调。10年前为了留住一个懂修理产品的大专学历工程师，老板会花上1个点，没什么，才1个点而已，才1万而已，但10年后这1个点却成了50亿估值中的5000万；第
5、5个年头时（已经1000万了！），老板又看中了一个懂销售的名校本科市场总监，给多少？50万，有点疼但还是没什么，才千五而已，但得到的人却在想：TMD，为什么大专修理员比我还多？但好在5年后这50万成了50亿估值中的2500万，不平衡中又稍稍有了些籍慰；第9个年头（已有10亿估值了，PE给的价！），老板终于找到了他生命中的一位“贵人”，一位500强出身的高管，名校、博士、资深职业经理人在每个老板的心目中就像刘备遇到了孔明如鱼得水啊。给多少？咬咬牙，200万，真的很疼，不仅老板疼，连修理员、市场总监都跟着疼，哥呀，不能再稀释了，咱们碗里的都成薄粥了！拿的人却在想：TNND，才千二，这公司所有的饭桶
6、都比我拿得多！第10年，董秘和财务总监终于到位了，IPO不再是梦想，老板却已无股可分，因为真的真的真的很疼，全公司所有的人（包括PE）都真的真的真的很疼！给不了本票，就给支票呗的！董秘和财务总监如果拿不到股份，一般成功上市后会获得一份6-7位数的奖励款，做得规范一点的公司不会从企业帐户上支出这笔钱，而是股东掏腰包。创立股东大会的会后，可能还会再开一个小会，全体股东签署一份按上市前股权比例支出未来上市奖金的承诺书，当然也有上路一点的实际控制人自掏全部“旅费”的情况。如果连上市奖励都没有，只能说是“遇人不淑”了。不够！好，老板再开一张“期票”：上市后实施股权激励，你们董秘和财务总监是不二人选。上市
7、后的股权激励其实充当了利益调节工具，用市场的钱把过往的利益不平衡分次调整到位。还不够？再给一张“粮票”：上市后干满X年，作为临时宿舍的那套房就归你了。再不够？滚蛋！有没有本票、支票、期票、粮票都拿到的董秘？恭喜你！贵董事长不是实际控制人吧？三、销赃正式开始干活的第一天，正是北京奥运会开幕的那天，只有半天的时间（下午全司放假，看开幕式）。我开始勘察公司的历史沿革，经验告诉我：最重大的问题肯定在历史上。因为无数次“分赃”和无数次“分赃不均”，公司肯定做过无数次股权变更。问题就在于“手脚”是否干净。股权转让目的是否明确？股权款项是否实际支付？股权价格是否公允？股权款项的来源是否清晰？出让人是否实际收
8、到转让对应的款项总之，赃销得是否干净，本质上决定着IPO的进程。股权变更的理由一般不外乎三个：一是转制，这是控制权私有化、人格化的基础，也通常是最解释不清、最难以界定的。你拿过国资委、市政府、集管办等等无数个让你脑袋都疼的“衙门”的确认文件吗？关云长过五关斩六将，还知道关在哪里，要去何方，而拿私有化的确认文件会让你连门的方向都不知道！二是PE，上市过程中你会遇到各种来路的PE，有中介机构带进来的直投，有包装成融资专家的知名机构，还有政府领导推荐的XXX什么样的PE最好弄？个人认为：企业家背景的私人投资是最安全的。他们不会让你签不合理的增速对赌，也不会关心你上市的精准进度，对于他们来说，稳定合理
9、的回报+可预期的IPO就是最大的收益。同时，这些人本身做企业，知道企业经营不是计算出来的，所以对短期风险的容忍度远高于机构投资人。小麻烦当然还是有的，譬如这些老大们不缺钱，上市后不像机构那样“急吼吼“地变现投资，持股集中度高，像一只掉不下来的”靴子“，导致公司短期股价的压力也相应提高。三是激励，就是前面说的“分赃”。通常这是最容易产生纠纷的地方。浪奔浪流，万里滔滔江水永不休；滔尽了世间事企业就是个后浪推前浪，把前浪拍死在沙滩上的事儿，大专修理员成为前10名股东的事屡见不鲜，但最可能发生的情况是：当时是有3个大专修理员，1个鸟尽弓藏，借口于理念不合被“砍“了；而另1个则看不到前途（100万资产，
10、谁看得到前途？），离开了。而不管是笑着走的，还是骂着走的，最终结局是一样的曾经离那个5000万无限接近！这里不验智商，只验人品，套用律师的话：“活儿没干净就得付出代价！”钱付了吗？付了！谁的钱？我的钱！（如果是公司帐户出的，恭喜你，你摊上大事了！）咋付的？临走请他吃了顿饭，席间包了个红包给的。（还算没喝糊涂，回忆得起来，不错！）收据呢？（情形1：现金给的，没留收据；情形2：当时留了，但没保存。恭喜你，无论以上何种情形，你均摊上大事了！）怎么证明给过了？工商不是有登记吗？登记材料里只有转让协议，协议中没有提到出让方是否收到！大哥，我真给了！怎么证明？能让他来确认一下吗？让一个10年没见过的、将要
11、知道自己曾经离那个5000万无限接近的“人“来确认他已经收到1万股权转让款，靠什么？只有人品！只要没有收据，即便有在场无数人的证明（送行会一般人会很多），对方也可以将红包说成是分手费、奖金、劳务酬劳等等，万万不可能是股权转让款！对于董秘，要指望对方的人品，还不如指望小日本主动归还钓鱼岛。所以，靠什么？诓！有个董秘跟我讲过一个故事：他遇到类似的事后，不动声色地让律师发了份函给对方，说：公司最近在被检察院作调查，公司一名资深高管涉嫌收受贿，供出X年X月X日曾给过你X万，让你去给的XXX，结果XXX供述自己没有收到，是否被你截留了？后面的事当然就不用说了，结果是证明到手，天下无贼！我很幸运。虽然干活
12、的第一天就发现了”收据漏洞“，但遇到了一位人品非常高尚的前股东。他是曾经的创业者之一（如果保留到现在，是公司的第二股东），后来自己出去独闯，走的时候收完钱也没留收据（对于资产几十万的企业真的需要吗？），闯荡失败后又回到公司继续做中层（可见老板待人总算不薄）。我没有那位董秘的”心计“，只是基于这样的判断：他回来后既然没有向老板提出过股权重置的要求，应该可以搞定。于是，便临时起草了一份确认文件，拿去给他，他二话不说就签了。就这半天的时间，我干了一份最要紧的事。应该说，我是很幸运的，顺利地在第一天干活时就“销“了一件最大的”赃物“。人品高尚的大哥，也祝你一生平安！四、同梦同一个世界，同一个梦想。这是
13、北京奥运会的主题词。对于IPO来说，只需改上两个字：“同一个方向，同一个梦想”。董秘初到公司，首先不是做事，而是要宣传这个梦想，通过梦想拉起最广泛的统一战线。一般来说，企业呈现两种态势：管理层的顶端和团队的基底层都会认为IPO很容易，我们有的是业绩，上市就像去吃喜酒，给了红包就入席；而中间那部分则截然相反，他们入股了那么多年，听老大叫嚣了那么多年，听厌了，听烦了，听腻了！要上早上了，还等你小子来折腾？“一蹴而就”和“不予配合”的心态，是企业IPO过程中董秘容易落单的最大两个原因。如何调动全体团队的积极性呢？其实，信息披露这一着很管用。在企业的OA上发布动态的工作筹备信息，改制啦，股权确认啦、决
14、议啦、权证转移啦等等，吸引大伙儿的眼球，乘机为自己拉分。第一，让老板知道你小子在干活；第二，让眼花缭乱的虚招来通知中间的那部分，你不是吃素的；第三，让最基层的了解上市原来还是个这么烦的事儿。信息披露说到底就是做广告，让大家听着烦，但却一想就到；信息披露说到底就是播连续剧，让大家进入你设计的故事情节，期待下一个意外；信息披露说到底就是绑架，绑着股东们和你一起思考。筹备阶段应该是公司最上下齐心的一个时期，人之间的固有矛盾，都可以在上百上千万的身价憧憬下变得不值一提。你每天上厕所时，除了听到哗哗声外，就是对方“放松”之后惬意的问候：“现在上市怎样了？”这时，不管顺境或是逆境，我的回答总是：“大问题已
15、经没啥了，就是”记住了，所谓的小问题，一定要是问者不懂的，否则他会拉住你问长道短，提供所谓的解决方案，讲到你前列腺发炎为止。另一个手段是改造不配合者。不管你愿不愿意，老板总会以上市工作小组的名义给你配上1-2个助理，助理可以是你的合作者，也可以是老板的“间谍”。你的一举一动都在监视中，但真的没必要把这种监视当回事，需要做的是：把他（她）们改造成你的真正助手。作为老板的亲信，天生会有一种优越感。这种优越感如为你所用，在企业中办事将所向披靡；但如成为不配合的因素，就需要“设局”改造。发挥你的专业优势吧，做个“陷阱”让他钻进去，让他不经意地犯个他认为是“弥天大祸”而你却能“妙手回春”的错误，然后依靠
16、你的能力把他从“陷阱”救出来。如果他够聪明，对你的敬仰一定如“滔滔江水，绵绵不绝”了！对于老板给你的助理，一定要用改造，而不是驱除！还有，董秘和财务总监是开启上市大门的两把钥匙。董秘和财务总监的关系一定要融洽，要相互补台，千万不要推事，这是非常重要的。董秘和财务总监之间任何一点推诿或扯皮，对上市都将是灾难性的。其实，上市过程中，你会遇到各种各样的不配合者，没必要斗，竭尽全力地用你的专业，为他们所犯或曾犯的过失“补台”，收获的不仅是投桃报李，更将是朋友！第三着是在培训中树威。好多董秘认为辅导期的培训只是做一下形式，没必要认真，最终上会的反正只有两个人。其实，筹备也是一个时间很长的阶段，如何保证不出现筹备期过失，就是靠培训。高管一般对于培训是抵触的，TMD，有这些时间老子业务早可以做成几单了！现有中介的培训材料都是
