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1、关于国中小企业并购融资的相关问题分析由于我国资本市场不发达大部分中小企业面临融资难的问题，并购作为资源整合的一种方式可以发挥为企业融资的作用并购是使中小企业快速发展的有效路径是使我国产业结构升级走出同质竞争发挥规模优势实现经济界优驻劣汰的必经之路 一、我国中小企业并购融资方式设计 1融资渠道的构成 (1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优艴势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业蟆内部或外部的其他投资者。 购股权证融资是一种新型础的融资工具，融
2、资对象可以是优势企业和目标企业的管理昭层或员工，也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在驿我国的一些中小企业，尤其是一些中小型高科技企业中已德经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权骠利，也可以说是一种股票期权，以在企业将来上市时实现熨获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期阶望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债务尚未收回宸，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本增加。风险资本的来源比较广泛，例如国内外各类风险投资公司、灾风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得以目标桫企业的资产和未来的收益作为抵押。 (2)债务资
3、本融资。债务资本主要指银行贷款，作为并购双方来说，可乳以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行贷款。由于渌银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。LOCAlhosT 以上是有关我国中小企论业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上，或揉可有其他的融资渠道，但必须以融资金额的适度规模和优弛势企业对目标企业的控股地位为前提。 2融资方式绍设计 (1)利用中小企业并购基金融资。从我国中小辔企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或气牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主茈要投资领域，专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将
4、并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。 (2)利用无抵押贷款融资。无抵押小额嵇贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式，是金融机构提飨供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求苁方提供贷款支持，不需要正常商业贷款所需要的固定资产菪、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险，锎所以对贷款企业要求的门槛较高，无抵押贷款在国内较少踢，主要在上海等资本市场较发达的地区开展。 国内中磷小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型企业可以疃用“抵押+信用”的方式获得
5、银行贷款，大型企业还可以通过资本市场融资。但对于小企业来说，往往既无抵押物也找不到担保，使其很难从银行获得融资。出于对风险的殷担忧，国内银行一直对无抵押贷款望而却步。而在国际上搛，“信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近，渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得成功，此类贷款不良率比一般企业贷款高，但低于消费贷款。无需抵押品、重视贷款企业前景的特点希使其能较高程度地满足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制度以及企业的章程、运作，使其满之足无抵押贷款的条件，在必要的时候成功融资。 (3饬)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(sell咨erfinanc
6、ing)，是指卖方取得固定的收购者坤的未来偿付义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利鲲不佳，卖方急欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的账支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款措的规定存在一种明确的债权债务关系，并购后目标公司经汩营如何，并购成败与否是并购企业应该承担的责任，不可疠能无故解除或变更这种债权债务关系。对于公司并购价格诫不固定、并购价格取决于公司并购后经营业绩的情况，债谲权债务存在变更的问题，基本做法是在并购之初，买方以势现金支付一部分并购价款，其余价款以并购后的业绩调整娓债务金额分期付清。一般来说，分期支付的时问l3
7、年锛较为常见，最多不超过5年，否则市场形势的变化影响公拽司业绩，对目标公司股东极为不利。 (4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理莰层融资是多样化的，债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入，权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的艟分配利润。对于目标企业的管理层来说，拥有股权，就拥苹有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公襄司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股妻权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的减重要性并不在于融资本身，而在于建立
8、起一种以股权为基壬础的激励机制。 除此之外，由于目标企业的管理层在越企业经营中积累了许多的经验，通过股权的分配可以吸引蹲优秀的经营管理和技术人才，保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性，而且，还增强了管理人员对企业的归属宦感，从而造就出忠诚的企业管理层。 3融资策略 在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要，具体策略如下： (1)挖掘内部潜力，充分利用企业不想需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、跛厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段躔来实现对目标公司的并购。 (2)成功的连续抵押策览略。针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以娄在融资过程中先以优势企业的
9、资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作姑抵押向银行申请新的货款。 (3)风险资本的组合策械略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司赔获得，这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额着，降低融资的难度，而且可能由于风险投资公司的不同侧攉重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本，而且满权益资本也可以部分来自于风险资本，这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度，获得大量铒的风险资本，同时可以得到风险资本在企业管理、经营、季市场和技术等方
10、面的指导，提高管理水平，实现并购价值浣。 (4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获嘿得目标企业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间宜内将款项付清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实现并购。 (5)“甜头加时间差”。在掌获得债务资本时，可在利率等方面给债权方更大的让步，型但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。 (6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团，XX年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市，筹集资金近4亿美元。及 (7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中，可以通震过引进
11、战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持，而且挟可以提供管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。 当然，实际操作时应根据企业具体的情况，采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本，降低还债压力，保证并购效应的实现为基础 二、胎中小企业并购支付方式的选择 企业并购时，可通过现軎金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。 1支付类型分析 (1)现金超支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股鹎东一旦收到对其所拥有的权益的现金，就不再拥有对目标旷公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的茧优点
12、在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短菠期内大笔现金支出，一旦无法通过其他途径获得必要的资露金支持，将对企业形成较大的财务压力，甚至有可能因现鹪金流出量太大而造成经营上的困难；同时目标公司收到现金后，账面会出现一大笔投资收益，从而增加企业税负。 (2)换股并购，即目标公司的所有者以其净资产、缀商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，酊作为股金投入，从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可以使两家公司相互持股，结成利益共同体，同睦时并购行为不涉及大量现金，避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散，可能会不利于企业的统妲经营和管理。值得注意的是，发达国家以换股方式
13、进行并的购交易越来越多，其占总额的比重显著提高，1990年蹿现金交易在全球跨国并购项目总数中占94，占总金额计的9l；到1999年换股金额占总金额的68；2擐000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72，而日本的这一比例己上升为67。 (3)彀零成本收购又称为债务承担，即在资产与债务等价的情况炱下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较罩低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款，玖但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，怙这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会，优
14、势企业通过注蘑入资金、技术和新的管理方式，盘活一个效益差的企业。同时，各级地方政府还常常制定一些优惠措施，以鼓励优栋势企业接收亏损企业、安置企业职工，因此，零成本收购舍还能额外享受到一些优惠政策，促进优势企业的经营发展鉴。但是，零成本收购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于资产，其实际上已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业；二是片面强调安置职工，结果造成人浮于价事，反而拖累了优势企业。 (4)债权支付型，即优贝势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价驵款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债涸务的途径，把并购和清偿债
15、务有机地结合起来。对优势企驰业来讲，在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另浸外，有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息，帧对优势企业的发展是比较有利的。 2中小企业并购鲂中的支付方式 中小企业并购可以采取其中一种支付方纠式，也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融级资渠道受到限制，能筹集到的资金有限，因此采用完全的嵴现金支付方式应慎重考虑，但对换股支付等不立即支付现威金的方式应多加利用。 换股并购即投资者不是以现金为媒介对目标企业进行并购，而是增加发行本企业的股票哭，以新发行的股票替换目标企业的股票。股权式并购实际漤上也包括两种形式，即以股票购买资产和用股票交换股票国。换股支付
16、可以避免大量现金流出企业，这对筹集资金较难的中小企业特别重要。并购完成后，被并购企业的股东萼并不会因此失去他们的所有权，只是这种所有权由被并购魏企业转移到了并购企业，使他们成为扩大了的企业的新股醚东。也就是说，并购完成后，被并购企业被纳入了并购企鲍业，并购企业扩大了规模。扩大后的企业所有者由并购企酩业股东和原被并购企业的股东共同组成，但收购企业的原诋股东应在经营控制权方面占主导地位。 目前我国很多处于发展中的企业，都希望通过并购实现快速扩张，但并购融资问题成为其发展的瓶颈。对于这些企业来说如果采铎用换股的方式，就可以有效解决并购资金不足的问题。换姻股并购对并购双方均有好处。首先，换股并购不受并购规芗模的限制，不涉及现金或只涉及很少量的现金支付。对于并购企业而言，可以避免融资和现金支付的压力，并把相镣应的现金流量投入到
