资产证券化项目建议书06.13

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1、 资产证券化项目建议书 二零一三年六月 1 前言 2 尊敬的贵公司领导： 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）很荣幸有机会向贵公司提交 “资产证券 化项目建议书”，本项目建议书是建立在对贵公司初步了解并结合我公司对资本市场的研究 做出的。 华融证券作为中国证监会近三年连续评定的A类A级券商，期望能够为贵公司本次项目 提供一揽子、一站式综合金融服务，并以此为契机，建立与贵公司的长期战略合作伙伴关 系。华融证券有信心为贵公司提供高效率与高质量的专业服务，并依据贵公司的经营特点 ，尽快完成本次方案的确定、申报文件制作及项目的发行等工作，协助贵公司圆满实现本 次融资的目标。 目录 3 资产证券

2、化业务介绍 1 企业资产证券化的必要性2 资产证券化的产品设计3 华融证券简介 资产证券化的运作流程、报送材料及转 让安排 4 1 资产证券化业务介绍 4 1.1 资产证券化的定义 1.2 资产证券化的特征和作用 1.3 国内资产证券化的市场格局 1.4 证券公司资产证券化业务试点历程 1.5 目前资产证券化的实施概况 1.1 资产证券化的定义 资产证券化 证券公司设立专项资产管理计划（SPV）开展资产证券化业务，是指以特 定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式 进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。 资产支持证券（ABS) 是一种债权性质的金融工具，其向投

3、资者支付的本息来自于基础资产池 产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持债券不是 对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩 余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。 5 1.2 资产证券化的特征和作用 证券化通过结构安排将资产转化为证 券，实现以下两个目的 一是将资产的风险和收益转移给了 特殊目的载体SPV，实现与发起人的 破产隔离 二是由SPV发行在不同情况下偿付顺 序不同、信用等级各异的证券实现 风险与收益的再分割 证券化具有三大特征 资产真实出售 结构分层 市场交易 证券化的本质就是对资产收益和风险 的重新界定、分割与分配 传统意义上证券是债权、

4、股权的表征 ，而证券化将证券运用为分割收益和 风险的载体和工具，因此证券化与其 说是一种创新的金融工具，不如说是 一种金融创新的方法和思路 资 产 池 SPV 转移资产 支付对价 发行证券 募集资金 优先 档证 券 次优 先档 证券 次级 档证 券 收 益 分 配 风 险 承 担 6 1.3 国内资产证券化的市场格局 7 载体：特殊目的信托 监管机构：人民银行、银监会 发起人：银行业金融机构 管理人：信托公司 基础资产：信贷资产、不良资产等 交易市场：银行间债券市场 登记机构：中央国债登记结算公司 法规：中华人民共和国信托法、 信贷资产证券化试点管理办法、 金融机构信贷资产证券化试点监督管 理

5、办法 信贷资产证券化 载体：证券公司专项资产管理计划 监管机构：证监会 发起人：工商企业为主 管理人：证券公司 基础资产：债权、收益权等 交易市场：主要是证券交易所 登记机构：中国证券登记结算公司 法规：证券法、证券公司监 督管理条例、证券公司客户资产管 理业务管理办法、证券公司企业资 产证券化业务试点指引（试行）、 证券公司资产证券化业务管理规定 企业资产证券化 1.4 证券公司资产证券化业务试点历程 8 2005年8月，第一单中国联通网络租赁费收益权 2005年8月-2006年8月，共计试点9单项目 2006年8月-2009年4月，暂停发行，试点总结，期间2008年发生次贷危机 2009年

6、5月颁布证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行），此后推 出了6单产品 2013年4月颁布证券公司资产证券化业务管理规定 2013年4月新规颁布后，首个资产证券化项目-隧道股份BOT项目专项计划获批 1.5 目前资产证券化的实施概况 产品名称原始权益人发行规模 （亿元） 获批日 期 基础资产所属行 业 原始权益人 企业性质 中国联通CDMA 网络租赁费收益计划 中国联通932005-8网络设备 租赁费收益权 电信国有 莞深高速公路收费收益权 专项资产管理计划 东莞发展 控股公司 5.8 2005-12高速公路 收费收益权 公路国有 网通应收款资产支持收益 专项资产管理计划 中国网通10320

7、06-2应收款收益权电信国有 远东首期租赁资产支持收益 专项资产管理计划 远东国际租 赁有限公司 4.862006-4 融资租赁合同债权融资租 赁 国有 华能澜沧江水电收益 专项资产管理计划 华能澜沧江 水电公司 202006-4水电销售收入 收益权 电力国有 浦东建设BT项目资产支持收 益专项资产管理计划 普惠投资及 浦兴投资 4.252006-6 BT项目回购款债权基础设 施建设 国有 南京城建污水处理收费资产 支持专项资产管理计划 南京市城建 投资集团 7.212006-6 污水处理费收益权污水处 理 国有 南通天电销售资产支持收益 专项资产管理计划 南通天生港 发电公司 82006-8

8、电力销售收入 收益权 电力国有 9 1.4 目前资产证券化的实施概况(续) 10 产品名称原始权益人发行规模 （亿元） 获批日 期 基础资产所属行业原始权益人 企业性质 江苏吴中集团BT项目回 购款专项资产管理计划 江苏吴中集团16.582006-8 BT项目回购款债权基础设施 建设 民营 远东二期 专项资产管理计划 远东国际租赁 有限公司 11.672011-4 融资租赁合同债权融资租赁国有 南京公用控股 污水处理收费收益权 专项资产管理计划 南京公用控股 （集团）有限 公司 13.9 2011-12 污水处理费收益权污水处理国有 欢乐谷主题公园入园凭 证专项资产管理计划 华侨城 (0000

9、69) 18.5 2012-10欢乐谷主题公园 入园凭证 旅游国有 工银租赁 专项资产管理计划 工银金融租赁 有限公司 16.3 2012-11 融资租赁合同债权融资租赁国有 民生租赁 专项资产管理计划 民生金融租赁 股份有限公司 19.02 2012-11 融资租赁合同债权融资租赁民营 华能澜沧江 二期专项资产管理计划 华能澜沧江 水电公司 332013-1 水电销售收入收益 权 电力国有 隧道股份BOT专项计划隧道股份 （600820） 4.832013-4 BOT合同回购款债权基础设施 建设 国有 2 企业资产证券化的必要性 11 2.1 资产证券化对企业的益处 2.2 那些企业适合资产

10、证券化 2.3 债务融资方式综合成本比较 2.4 债务融资方式比较 拓宽融资渠道 资产证券化是股权融资、债务融资之外的另一种融资方式，可以成为企业 现有融资方式的有益补充。 优化财务状况 增强企业资产流动性；表外证券化融资可优化企业财务杠杆。 融资规模灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。 降低融资成本 通过基础资产与企业风险隔离，可获得更高的信用评级，有利于降低 融资成本。 资金用途灵活 在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募 集资金的使用，不要求公开披露其用途。 信息披露要求 后期信息披露仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。 2.1 资

11、产证券化对企业益处 12 2.2 那些企业适合资产证券化 企业有较大投资压力，需要大量资金； 自身资质相对差，但有优良资产的企业，能够以较低成本解决企业融资问题 ； 对于发债余额接近公司净资产40%的企业，或受其他限制导致企业不能或不愿 使用债务融资方式； 资产负债率较高，有改善资产负债表的需求。 对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力； 提升流动资产比重，盘活资产，改善资产结构； 解决银行信贷资产出表问题，提高资产运行效率，降低监管资本需求。 13 2.3 债务融资方式综合成本比较 14 资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低的 筹资方式。 融资成本 风 险

12、 国债 金融债 短期融资券 中期票据、公司债、企业债 资产证券化 银行贷款 股票 私募股权 2.4 债务融资方式比较 15 项目融资条件优势劣势 短期 融资券 累计发债余额不超过净资产的40%；企业 具有稳定的偿债资金来源；流动性良好， 具有较强的短期偿债能力。 信用融资无需抵押；银行间交易 商协会一次注册、两年内随时发 ；相对短期贷款成本较低。 受制于40%净资产规定；企业资质要求较 高，中小企业难以发行；期限在365天以 内；募集资金用途受到一定限制。 中期 票据 累计发债余额不超过净资产的40%；企业 具有稳定的偿债资金来源；流动性良好， 具有较强的到期偿债能力。 信用融资无需抵押；银行

13、间交易 商协会一次注册、两年内随时发 ；期限主要是3-5年。 受制于40%净资产规定；企业资质要求较 高，中小企业难以发行；要求严格，需要 对投资者的违约清偿安排，募集资金用途 受到一定限制。 公司债 累计发债余额不超过净资产的40%；具有 偿还债务的能力，最近3年的平均利润能 够支付债券1年利息；筹集资金用途符合 国家产业政策。 直接融资；期限较长，成本较低 。 受制于40%净资产规定；企业资质要求较 高，需是境内注册的境内外上市公司，发 行需证监会审批；募集资金用途受到一定 限制；可全额补充流动资金。 企业债 累计发债余额不超过净资产的40%；企业 发行前连续3年盈利；具有偿还债务的能 力

14、，最近3年的平均利润能够支付债券1年 利息；筹集资金用途符合国家产业政策。 直接融资；一般5年以上，成本较 低。 受制于40%净资产规定；企业资质要求较 高，需要发改委审批，以大型国企和城投 类公司为主,一般发行5亿以上；募集资金 用途受到一定限制；募集资金不超过项目 投资的60%；补充营运资金不超过发债总 额的20%。 资产 证券化 企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基 础资产（收益权或债权等）； 基础资产实现真实销售、破产隔离。 成本较低，不受企业主体评级、 行业限制，只和基础资产和产品 结构有关；融资期限一般不超过5 年；不受净资产的限制，募集资 金用途不受限制。 项目需证监会审批，新案

15、例项目需提前交 易所论证；基础资产是具有稳定现金流的 资产；融资成本弱高于同期限、同信用等 级债券。 银行 贷款 企业为合法工商登记的企事业法人，并办 理年检；有到期还本实力；绝大部分需要 有财产抵质押和担保等。 只需贷款银行审批，审批时间相 对较短。 除票面利率外，中间费用较多；不可以上 市流转。 3 资产证券化产品设计 16 3.1 基础资产的定义及范围 3.2 特定原始权益人 3.3 资产证券化交易结构 3.4 资产证券化的产品结构 3.5 资产证券化增信措施 17 3.1.1 基础资产的定义及范围 符合法律法规 可以产生独立、可预测的现金流 财产权利或者财产 权属明确，可特定化 基础资

16、产，是指符 合法律法规，权属 明确，可以产生独 立、可预测的现金 流的可特定化的财 产权利或者财产。 基础资产可以是单 项财产权利或者财 产，也可以是多项 财产权利或者财产 构成的资产组合。 3.1.2 基础资产的定义及范围 18 基础资产 证监会认可的 其他财产或财 产权利 财产权利 企业应收款、 信贷资产、信 托受益权、基 础设施收益权 等 不动产财产 商业物业等 可以产生独立、可以预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产；允许以基 础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产。 债权类资产 如BT合同债权、融资租赁、其他长期应收账款等。 收益权类资产 未来收益的权利，如污水及垃圾处理收费权、水、电、气及供热收费权、基础 设施（含桥梁、隧道、公路、地铁、铁路、机场、港口等）收费权、网络 及有限电视收费权、经营性场所（公园、博物馆、电影院、娱乐场所等） 门票收入、商业物业租赁收入等。 19 3.2 特定原始权益人