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1、云南省能源投资集团有限公司非公开发行公司债券募集说明书云南省能源投资集团有限公司（住所：昆明市人民中路美亚大厦19-23层）2016年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）主承销商、债券受托管理人住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）签署日期：2016年 月 日重要声明一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、
2、完整。三、主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
3、券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明中载明的行为，给债券持有人造成损失的，受托管理人将对损失予以相应赔偿。五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理
4、机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容：（一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判；代表本期债券和全体持有人对发行人采取包括不限于诉前保全、起诉、执行、和解等法律手段；（二）授权
5、受托管理人依法对发行人采取追加担保、授权受托管理人向法定机关申请对发行人采取财产保全措施；（三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保，本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保；因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。六、根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
6、由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。七、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、公司最近一期末净资产为2,825,682.70
7、万元（截至2016年6月30日已审计的合并报表中所有者权益）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为125,517.41万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。二、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所挂牌转让。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够
8、按照预期在上海证券交易所挂牌转让。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所挂牌转让后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，从而可能影响本期债券的流动性。四、评级机构未针对本期债券出具评级报告。根据中诚信证券评估有限公司此前对发行人的综合评定，公司主体长期信用评级为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有
9、人）具有同等的效力和约束力。六、近年来发行人长期股权投资持续增加，投资收益已成为公司营业收入和利润的重要组成部分。2013年-2015年，公司投资收益主要来源于发行人参股公司华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能澜沧江公司”）、三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“三峡川云公司”）、云南华电金沙江中游水电开发有限公司（以下简称“金沙江中游公司”）等。2013-2015年及2016年1-6月，公司投资收益分别为130,898.38万元、252,992.14万元、234,073.30万元和680,612.74万元。发行人于2016年出售其持有三峡川云公司的15%股权，投资收益增幅明显。发行
10、人各主要参股公司的经营和盈利情况、利润分配政策的变化将给公司的盈利水平和现金流带来一定不确定性。七、2013年以来，云南省煤矿安全事故频发，云南省政府下发了一系列关于加强煤矿安全生产工作的文件，对境内所有煤矿进行专项停产整顿治理。加之云南省内水电装机发电量占主导地位，火电设备利用率较低，上网电价与电煤价格不匹配，环保标准提高带来费用支出加大等多重因素导致云南省内火电企业经营陷入困境。受此影响，发行人的控股煤炭公司在正常生产经营方面受到一定程度的影响。八、公司近几年经营规模增长较快，负债规模逐年扩张。2013-2015年及2016年1-6月，发行人流动比率分别为0.90、0.92、1.04和1.
11、04，速动比率分别为0.83、0.85、0.96和0.98。发行人流动比率及速动比率相对较低，存在一定程度的短期偿债压力。九、目前发行人投资活动正处于发展阶段，投资规模持续扩大，同时投资建设项目尚未集中进入回报期，导致发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负。2013-2015年度及2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-704,583.26万元、-980,909.76万元、-1,078,297.90万元和-481,452.06万元。未来，随着发行人产业布局效果逐渐体现，投资建设项目陆续建成投产，预计发行人投资活动产生的现金流净额将逐渐增加。十、发行人主营业务收入由电力生产
12、与销售收入、煤炭生产与销售收入、能源物资贸易收入、金融投资板块收入以及盐化工产品收入构成。2013-2015年及2016年1-6月，发行人主营业务收入分别为2,491,566.19万元、3,251,596.15万元、3,901,866.08万元和2,575,985.32万元，2014年和2015年增长率分别为30.50%和20.00%，主要系发行人能源物资贸易业务收入增加所致。十一、云南盐化股份有限公司（证券代码：002053，以下简称“云南盐化”）于2015年9月11日收到中国证监会出具的关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20152082号），批复同意云南盐化非公开发
13、行93,313,565股新股。本次非公开发行价格为9.90元/股，发行人以人民币92,380.43万元现金认购云南盐化本次非公开发行的A股93,313,565股。本次发行新增股份于2015年10月8日在深圳证券交易所上市。截至2015年末，云南盐化已在云南省工商行政管理局完成了相关工商登记变更手续，发行人持有云南盐化33.40%股权，成为其控股股东。2016年4月18日、4月26日，云南省国资委及云南盐化2016年第三次临时股东大会分别批准了公司本次重大资产置换暨关联交易事项。根据关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见，本次交易置入资产包括云南盐化持有的天冶化工70%
14、股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权；置出资产为云南能投持有的能投天然气100%股权。本次重组不涉及发行股份，不影响云南盐化股本结构，云南能投仍为云南盐化控股股东。十二、2016年3月25日，中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”，证券代码600900）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（以下简称“报告书修订稿”），拟以12.08元/股的价格发行股份35.00亿股（对应金额422.80亿元）及支付
15、现金374.55亿元购买中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）、发行人合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“三峡川云公司”）100.00%股权，其中发行人持有三峡川云公司15.00%股份。三峡川云公司系发行人重要参股企业，2015年贡献投资收益143,901.17万元。2016年3月24日，本次重大资产重组申请已获中国证监会批复。根据中国证监会证监许可2016591号批复，长江电力将向发行人发行88,000.00万股并支付现金132,987.38万元收购发行人持有的三峡川云公司15.00%的股权，交易完成后发行人将不再
16、持有三峡川云公司的股权，转为持有长江电力股份88,000.00万股。2016年4月14日，长江电力发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书，长江电力已在中登公司上海分公司办理完毕向三峡集团、四川能投、云南能投发行股份购买资产的新增股份登记手续。自此，发行人持股长江电力88,000万股，占其总股本的4%；不再持有三峡川云公司15%的股权。本次资产出售，发行人确认对长江电力的长期股权投资1,063,040万元，收到现金132,987.38万元，发行人确认投资收益642,370.15万元。未来，根据长江电力发布的报告书修订稿，2016年至2020年，长江电力将按每股不低于0.65元进行现金分红，发行人预计每年将获得不少于5.72亿元现金分红。2021年至2025年，长江电力将按照不低于当年实现净利
