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1、英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版）目 录第一部分 简称和注释第一条 简称第二条 注释第二部分 公司的设立第三条 成立第四条 成立的限制第五条 国际公司的要求第六条 不符合第五条规定要求的后果第七条 个人责任第八条 营业目的第九条 权限第十条 公司行为的合法性第十一条 公司名称第十二条 公司组织大纲第十三条 公司章程第十四条 登记第十五条 公司注册证书第十六条 公司组织大纲和公司章程的修改第十七条 为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本 第三部分 资本和股利第十七条A 分派股票的权限第十八条 股票对价的完全支付第十九条 股票对价的种类第十九条A 股票的没收第二十条 股票对价的金
2、额第二十一条 零头股票第二十一条A 以几种货币表示的授权资本第二十二条 股本和盈余额帐户第二十三条 股票的盈余第二十四条 授权资本的增加或减少第二十五条 分割和合并第二十六条 股票的特征第二十七条 股票证书第二十八条 股票登记册第二十九条 股票登记册的修正第三十条 记名股票的转让第三十一条 不记名股票的转让第三十二条 没收股票第三十三条 取得公司自身的股票第三十四条 法律资格欠缺的库存股票第三十五条 资本的增加或减少第三十六条 股利第三十七条 资产的增值第三十七条A 股票的抵押第四部分 注册办公室和代理人第三十八条 注册办公室第三十九条 注册代理人第四十条 本条已废除第四十条A 注册代理人登记
3、册第四十一条 违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分 董事、高级职员、代理人和清算人第四十二条 董事的管理第四十三条 董事的选举、任期和免职第四十三条A 非强制性的董事登记册第四十四条 董事的数量第四十五条 董事的权力第四十六条 董事的报酬第四十七条 董事会第四十八条 董事会议第四十九条 董事会议的通知第五十条 董事会议的法定人数第五十一条 董事的同意第五十二条 董事的代表人第五十三条 高级职员和代理人第五十四条 谨慎的标准第五十五条 对记录和汇报的信任第五十六条 利益的冲突第五十七条 免于受罚第五十八条 董事责任险保险第六部分 对社员和债权人的保护第五十九条 社员会议第六十条 社员会议
4、的通知第六十一条 社员会议的法定人数第六十二条 社员的投票第六十二条A 表决信托第六十三条 社员的同意第六十四条 给社员的通知的送达第六十五条 给公司的传票等的送达第六十六条 帐簿、记录和公章第六十七条 检查帐簿和记录第六十八条 普通合同第六十九条 公司成立前订立的合同第七十条 支付或转让合同第七十一条A 非强制性的抵押登记第七十一条 本票和汇票第七十二条 代理人的权限第七十三条 证明或认证第七十四条 无社员的公司第七部分 兼并、合并、资产出售、强制赎回、重组和异议者第七十五条 对第八部分的有关术语的解释第七十六条 兼并和合并第七十七条 与子公司的合并第七十八条 兼并或合并的效力第七十九条 与
5、外国公司的兼并或合并第八十条 资产的处分第八十一条 对少数股票的赎回第八十二条 重组第八十三条 异议股东的权利第八部分 存续第八十四条 公司的延续第八十五条 临时登记第八十六条 延续证书第八十七条 延续的效力第八十八条 根据外国法律进行的延续第九部分 清盘和剔除第八十九条 强制清盘第九十条 自愿清盘第九十一条 董事在公司清盘中的权限 第九十二条 清算人的职责第九十三条 清算人的权限第九十四条 清盘的程序第九十五条 清盘的撤销第九十六条 不能支付债务等的公司的清盘 第九十七条 由法院决定进行的清盘第九十八条 接管官和财务管理人第九十九条 剔除第一百条 恢复到登记册中第一百零一条 剔除的效力第一百
6、零二条 法定财产清算人的任命第一百零三条 已被剔除的公司的清盘第十部分 费用和罚款第一百零四条 费用第一百零五条 执照费第一百零六条 向登记官缴纳的罚款第一百零七条 罚款等的追缴第一百零八条 被剔除的公司对费用等承担责任 第一百零九条 费用等被纳入统一基金第一百二十条 向登记官缴纳的费用第十一部分 所得税、印花税和文件的登记第一百一十条A 免除纲税义务等第一百一十条B 非强制性的登记册的登记 第一百一十一条 非强制性的抵押登记第十二部分 杂项第一百一十二条 条例第一百一十三条 证书的形式第一百一十四条 良好信誉第一百一十五条 文件的检查第一百一十六条 管辖权第一百一十七条 法院的声明第一百一十
7、八条 法官判案第一百一十九条 开始生效第一部分 简称和定义简称第一条 这部法律可以被援引为1984年国际公司法。定义第二条 （1）在这部法律中“章程”指根据本法成立的公司的章程；“授权资本”指公司根据公司的组织大纲而发行的所有股份的票面价值的总额加上基于？发行的不以票面价值表示的股份数额。资本指公司已发行的所有股票的票面价值的累积额和公司持有的库存股票的票面价值加上。（a）公司已发行的无票面价值的股票总额和公司所持有的无票面价值的库存股票和（b）有时经董事决议通过由盈余转为资本的数额；“公司法”指英国维尔京群岛公司法；“延续的”指在第八部分的上下文背景中所探讨的“延续的”“法院”指最高法院或其
8、法官；“执照费的交费日期”指公司依照第一百零五条的规定交付执照费的日期； “执照费的最后交费日期”指每年的4月30日或10月31日；“社员”指持有某一公司股份的人；“公司组织大纲”指根据本法成立的公司的组织大纲；“社团”包括信托财产集合、被继承人的遗产、合伙企业、或者是非法人社团；“维尔京群岛的居民”指通常居住在维尔京群岛或者是在处于维尔京群岛的营业所或其他固定办公地点开展业务的个人，但不包括根据本法成立的公司；“登记册”指根据第14条第（1）款的规定由登记官保存的国际贸易公司的登记册；“注册代理人”指根据第39条第（1）款的规定，在任何特别时间履行依本法成立的公司的注册代理人职责的人；“登记
9、官”指负责公司登记的官员；“证券”指各种股票和合同（契约）证券，以及获得证券的自由选择权和认购新股的特权；公司的“盈余额”指在往来帐户中记载的公司的总资产与总负债的差额加上资产的数额；“库存股票”指公司曾发行的，但已被购回的或者被公司购得的未被注销的股票。（2）本法中所涉及的货币指美国的通货。（3）根据第八部分的规定，如果一个公司像基于本法而成立的公司那样继续营业，则此公司不管是基于公司法或是管辖权不在维尔京群岛之内的法律而成立的，该公司均应当被认为是根据本法而成立，并且在本法中，凡涉及根据本法而成立的公司的附注都应当因此而作出相应的解释。（4）在本法中，有关股票表决权的附注应当解释为根据股票
10、持有人计算，除非是按股票的数额而非实际投票的人数计算，并且关于到会社员持有的股份数也应给予相应的解释。（5）除非在公司章程中有明确规定，否则“董事决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的董事会议或公司的董事委员会会议上，由出席会议的未放弃表决权的董事以简单多数或者公司章程规定的大多数通过的决议；或者指（b）由所有董事或董事会成员以绝对多数或公司章程规定的大多数的书面形式通过的决议，但是，如果在任何情况下，一个董事被赋予了超过一份的表决权，则会根据他所投的票数而认为他有成就多数票的意图。（6）除非在公司章程中有明确规定，否则“社员决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的公司社员大会上
11、，以下列方式通过的决议：(i)由出席会议的享有表决权而未放弃表决权的持有股票的社员以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，或者(ii)由出席会议的享有以集团或系列联合方式投票而未放弃表决权的集团或系列股票的持有者以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，以及由出席会议的享有表决权而未放弃投票的剩余股票的持有者以简单多数或公司章程规定的大多数通过。（b）以下列书面形式通过的决议：(i)由享有表决权的社员以绝对多数或公司章程规定的大多数通过，或者 (ii)由享有以集团或系列联合方式投票的系列股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过以及由享有表决权的剩余股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大
12、多数通过。第二部分 公司的设立第三条 符合本法规定的要求，凡在公司组织大纲中记载的注册代理人只要在组织大纲和公司章程中签了名，则可基于本法而成立公司第四条 除非一经成立便具有国际贸易公司的资格，否则任何公司都不得依据本法而成立。第五条（1）根据本法，国际公司是指该公司不得（a）与维尔京群岛的居民进行商务往来；（b）对位于维尔京群岛的不动产享有利益，除了第（2）款的e项提到的租借物；（c）开展银行和信托业务，除非根据1990年的银行和信托公司法；（d）开展保险或再保除业务，不会充当保险代理人或保险经纪人，除非有某一个法令许可其开展此类业务；（e）开展公司管理方面的业务，除非根据1990年的公司管
13、理法它获得了此种许可；或者（f）开展为在维尔京群岛成立的公司提供注册办事处或注册代理人的业务。（2）根据第1款的a项的规定，国际贸易公司不得与维尔京群岛内的居民进行业务往来，仅仅是因为如果这样，那么(a)该公司就将存款存在了英国维尔京群岛内的开展银行业务的居民那里了；(b)该公司就与初级律师、辩护律师、会计师、记帐人、信托公司、管理公司、投资顾问或者其他的在英国维尔京群岛从事大致相当业务的居民有了职业性的联系；(c)该公司就准备或保存了在英国维尔京群岛的帐薄和记录；(d)该公司就在英国维尔京群岛举行了董事或社员大会；(e)该公司就租用房子以当作与其社员联络或保存其帐薄和记录的场所；(f)该公司
14、就持有了根据本法或公司法成立的公司的股票、合同（契约）证券或其他证券；或者(g)股票、合同（契约）证券或者其他证券被英国维尔京群岛的居民或是根据本法或公司法成立的公司所持有。第六条 如果根据本法成立的公司未满足第五条对国际贸易公司规定的要求，或者最初符合要求，但随后无法达到超过30日的延续期的要求，在不影响第九十九条运作的前提下，公司应在该延续期到来之前，将此事实通知登记官。（2）公司故意违反第（1）款的规定，处以每日100美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，且故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。第七条 根据第七十四条的规定，基于本法而成立的公司的社员、董事、高级职员、代理人或
15、财产清算人对公司的债务或违约行为不负任何责任，除非本法或者其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律作出了特别规定，并且，除非他应对其个人行为负责。第八条 公司可为了任何目的而基于本法成立，只要这种目的不被本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律所禁止。第九条 根据公司组织大纲或公司章程和本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律的例外规定或任何限制规定，根据本法成立的公司有权从事对公司经营、业绩增进或公司目的的实现有促进作用或必需的活动，而可以不考虑共同的利益，包括以下权限：(a)发行记名股票或不记名股票或两者均可；(b)发行以下类型的股票，(i)有表决权的股票，(ii)无表决权的股票，(iii)每股表决权多于或不足一份表决权的股票，(iv)只在针对一定事务或一定事件发生时才有表决权的股票，(v)只在被符合规定要求的人持有时才有表决权的股票；(c)发行普通股、
