《ST大地：公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ST大地：公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 云南绿大地生物科技股份有限公司 与 徐洪尧、 张国英 之 发行股份 及支付现金 购买资产协议 中国 昆明 市 二 一 三 年 十 一 月 2 目 录 第一条 定义及说明 . 4 第二条 发行股份及支付现金购买资产的方案 . 5 第三条 标的资产交割及对价支付 . 9 第四条 过渡期安排 . 9 第五条 业绩与补偿安排 . 10 第六条 协议生效条件 . 13 第七条 各方的承诺和保证 . 13 第八条 本协议生效前各方责任的特别约定 . 15 第九条 不可抗力 . 16 第十条 违约责任及补救 . 16 第十一条 保密 . 17 第十二条 适用的法律 和争议解决 . 17 第十三条 附则
2、. 18 3 本协议 由以下各方于 2013年 11月 13日 共同签署： 甲 方 ： 云南绿大地生物科技股份有限公司 法定代表人： 杨槐璋 乙 方 ： 徐洪尧 丙 方： 张国英 在本协议中，乙方、丙方 合称 “资产出售方 ”。 甲方与 资产出售方 合称 “各方” 。 鉴于： 1. 乙方和丙方为 云南洪尧园林绿化工程 有限公司（以下简称“洪尧园林”）股东，合计持有洪尧园林 100%股权 。 洪尧园林 系于 2003 年 5 月 15 日在中国境内成立的有限责任公司，主要从事苗木花卉种植、销售、市政绿化工程、园林绿化工程相关业务。 2. 甲方系依法设立并在深圳证券交易所上市交易的上市公司。 为优
3、化业务结构，发挥协同效应，同时 收购优质资产，提升公司盈利能力 ， 甲方 拟向 资产出售方非公开 发行股份 并支付现金 购买资产出售方 合计持有的 洪尧园林 66%的 股权（ 其中 包括 乙方持有的 洪尧园林 31%股权 及 丙方 持有的 洪尧园林 35%股权 ） 。 据此， 各方 就 甲方 向 资产出售方 发行 股份 及 支付 现金 购买资产事宜，根据公司法、证券法、合同法 、 上市公司证券发行管理办法 及上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下： 4 第一条 定义 及说明 1.1. 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有含义：
4、简称 指 全称 绿大地 /甲方 指 云南绿大地生物科技股份有限公司 资产出售方 /乙方和丙方 指 徐洪尧、张国英 洪尧园林 /目标公司 指 云南洪尧园林绿化工程有限公司 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司，绿大地的控 股股东 标的资产 指 乙方 和 丙方拟根据本协议向绿大地转让的洪尧园林共计 66%股权（其中乙方转让 31%的股权 ，丙方转让35%的股权 ） 标的资产评估报告 指 由具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司以 2013年 6月 30日为基准日对标的资产出具 的“中和评报字 (2013)第 KMV1157号 ”资产评估报告书 本次 交易 指 绿大地 本次拟 以向 资产
5、出售方 非公开发行股份及支付现金的方式购买 资产出售方 合计所持洪尧园林66%的股权 本次非公开发行方案 指 绿大地 本次拟 以向 资产出售方 非公开发行股份及支付现金的方式 购买 资产出售方 合计所持洪尧园林66%的股权 、同时发行股份向控股股东募集配套资金的方案 交割日 指 标的资产 完成 过户至 绿大地 名下之 工商变更登记 日 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为 绿大地 第五届董事会 第 十一 次 会议决议公告日 审计（评估）基准日 指 标的资产进行审计和评估的基准日，即 2013年 6月 30日 过渡期 指 自审计 (评估 )基准日起至交割日止的期间 中国证监会 指
6、中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 5 税费 指 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作 时间 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区） 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本
7、协议的解释。 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条 发行股份 及支付现金 购买资产的方案 2.1 交易方案概述及标的资产的定价原则 经各方协商一致，绿大地拟根据购买资产协议向资产出售方发行股份并支付现金购买标的资产，其中现金对价共计人民币 3,000万元，剩余对价 36,600万元由绿大地向资产出售方非公开发行相应价值的 A股股份。 标的资产的价格以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定为 39,600万元，其中向 乙方收购其持有的洪尧园林 31%的股权发行股份的对价为 18,600万元；向
8、 丙方 收购其持有的洪尧园林35% 的股权发行股份并支付现金的对价为 21,000万元。 2.2 标的资产交易价格的调整方案 资产出售方 承诺洪尧园林 2013年 -2015年实现 合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润合计 17,955万元。假设洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林 2013年、2014 年和2015年任何一年截至当期期末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，按以下原则对交易对价进行调整： 6 （ 1）若洪尧园林 2013 年、 2014 年和 2015 年实际归属于母公司所有者的净利润合计在 2.34 亿元（含本数）至 2.50
9、亿元（ 不 含本数），则 洪尧园林 100%股权作价调整为 6.92 亿元，拟购买标的资产交易价格（ 66%股权的对应价格）调整为 45,672 万元 ； （ 2）若洪尧园林 2013 年、 2014 年和 2015 年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于 2.50 亿元， 则洪尧园林 100%股权作价调整为 7.50 亿元，拟购买标的资产交易价格（ 66%股权的对应价格）调整为 49,500 万元。 以上对价调整条款中的净利润和承诺净利润确定的标准一致。 对价调 整的结算时间为洪尧园林 2015 年专项审计报告出具后十个工作日内。标的资产价格调整增加的金额， 绿大地 应在洪尧园林 201
10、5 年专项审计报告出具后三个月内以现金方式支付给资产出售方 。 2.3 本次 发行的 具体 方案为： 2.3.1 发行种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A股 )，每股面值 1.00 元。 2.3.2 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会 第 十一 次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即15 .07元 /股。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格尚需经绿大地股东大会审
11、议批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2.3.3 本次发行股份锁定期 本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方承诺，其所认购的绿大地7 本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 2.3.4 发行数量 本次交易应发行股份数量（洪尧园林 66%股权的交易价格 现金支付部分）/ 发行价格 若 绿大地 股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。 2.3.5 上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 2.3.6 期间损益 本次交
12、易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由绿大地 按持股比例享有，亏损由 资产出售方 承担。 2.3.7 目标公司 滚存利润安排 绿大地本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的绿大地新老股东共享。 洪尧园林截至评估基准日的滚存未分配利润由 标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。 2.3.8 分红安排 本次交易完成后，在不影响洪尧园林正常经营和资金周转的情况下，洪尧园林应将 2013 年、 2014 年和 2015 年不低于 10%的可分配利润按照各股东的股权比例进行分配。 2.3.9 税费承担 本次交易发生的各项税费由 资产出售方 和 绿大地 根据相关法律、法规的
13、规定各自承担；法律、法规没有规定的，由 绿大地 承担50% ， 资产出售方 合计承担50% 。 2.3.10 本次交易后洪尧园林的运作安排 8 本次交易完成后，洪尧园林将设立董事会，由五名董事组成，其中，绿大地委派三名董事，资产出售方可提名其余两名董事（其中一名为徐洪尧），绿大地如无合理理由不应否决资产出售方提名的董事当选；绿大地 保证 在业绩承诺期内或徐洪尧保持本次交易后其所持洪尧园林股权比例不变的情况下，除非徐洪尧主动辞去洪尧园林董事职务或丧失公司法等法律、法规规定的担任董事的资格以及严重损害上市公司利益的情况发生，绿大地和洪尧园林不对其实施罢免；洪尧园林董事长由徐洪尧担任。在业绩承诺期内
14、或徐洪尧保持本次交易后其所持洪尧园林股权比例不变的情况下，除非 徐洪尧 主动辞去洪尧园林总经理职务或丧失公司法等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况发生，绿大地 和洪尧园林应保证不罢免其职务。由绿大地 委派或任免洪尧园林的财务总监，其直接向绿大地 汇报工作，接受绿大地 垂直管理，其薪酬由绿大地支付。除上述约定外，绿大地 对洪尧园林其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、洪尧园林公司章程规定做出。以上 约 定必须符合 公司法、 公司章程 有关规定 。 绿大地 承诺，在 资产出售方 的业绩承诺期内，洪尧园林将有充分的独立经营权，绿大地 不干涉其日常经营管理、项目运营及人事任免。 资产出售方 承诺洪尧园林财务核算应 符合 绿大地 的要求 ；
