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1、道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 公司治理与股权激励教学课件 授课教师：清华大学 马永斌副教授 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 第一单元 企业、企业制度与公司治理 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 人质故事的启示 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之
2、间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 两类问题兼而有之的企业形态 等级制 分权组织 多个投资者 资金多元化 （剥夺问题） 公司除了创业者投资之外 从其他股东、银行或利益 相关者手中获得投资 （代理问题） 组织发展 创业初期创业者完全 拥有公司并进行管理 公司成为分权组织、职 业经理分享剩余控制权 公司形态与两类基本治理的问题 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 什么是公司治理？ 公司治理的关键词：。 公司治
3、理是的形成和不断演变过程，是产权明晰的 资源所有者为了确立规则、保护自己权益 的过程。有广义和狭义之分。广义的公司治理与 安排几乎是同一个含义。 公司治理结构是企业参与人及其之间的关系。 公司治理结构是一个涉及和分配的合约，尽管 合约可能并不具有法律上的可执行性。 公司治理结构是一个机制，也就是每个参与人如何 对自己的行为负责任、如何做出最有决策的问题，以实 现企业价值的最大化。 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 公司治理的核心问题 能否挑选有能力的经理人？ 能否防止经理人的非正
4、当牟利？ 能否解决大股东对小股东的剥夺问题？ 能否防止股东和经理人的短期行为？ 能否解决利益相关者利益保护问题？ 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 公司治理的三个基本原则 权利分配 程序主义 互相制衡 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 制度安排的出发点 企业的两个基本问题：经营者选择和激励问题 企业是两种重要资本的必要性契约合同 满足个人理性约束和激励相容约束的条件
5、下最大化企业的总 价值 企业所有权和财产所有权 企业所有权的两个纬度 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 制度设计的三个对等原则 水泉的启示：风险与收益对等 西游记的启示：激励与约束对等 分配模式：剩余索取权与剩余控制权对等 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 价值创造 投资者或股东 战略 组织流程 计划预算激励控制 战略管理 财务管理 人力资源管理 各 种 公 司 治
6、 理 机 制 最 高 管 理 层 （期望或要求） 公司治理原理 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 公司治理与管理的关系 管理：战略管理；财务管理；人力资源管理；运营管理；市 场营销；质量管理 公司治理 能够找到恰当的人进行管理（能力） 能够激励这些人努力工作（激励） 能否有效监控工作过程与结果（监督） 治理是对控制者的“管理” 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 1.
7、确定公司目标 2.界定经理人员 的权利与责任 3.有效的监督 1.经理人员行使决策 权和控制权 2.公司经营管理 战略 管理 治理行为与管理行为的关系 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 外部控制 法律法规控制资本市场控制 兼并收购 现代企业控制机制 内部控制 股东大会控制 董事会控制 总经理控制 监事会 各职能部门及生产经营单位 现代企业控制机制的构成 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育
8、和内心信念来维持的。 本课程的内容 一个中心目标 两个基本问题 六个讨论单元 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 第二单元 股东剥夺与企业系族 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 剥夺问题 控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空 掏空手段 关联交易 金融运作（抵押、担保） 资产置换 转移风险 配股与分红 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各
9、种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 关于控制性股东的发现 LaPorta（1999年）：在最发达的27个股票市场上最大 的上市公司中，只有36%的公司是公众持有的。64%的 上市公司中总是存在一个超级大股东，并且由这个超 级大股东加以控制。 Claessens、Djankov和Lang发现了亚洲和欧洲的证据 （1999年）：在印度尼西亚、韩国、马来西亚，受大 股东控制的上市公司的比例甚至达到了80%。在欧洲的 意大利、比利时，情况比较类似。 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会
10、舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 纵向一体化关系 下属企业运输公司服务公司风险投资公司下属企业 上市公司上市公司 主要的产业公司 银行、证券公司 或保险公司 贸易公司 或酒店、超市 下属企业 股权债务 债务担保 家 族 股权 股权股权 家族直接控股通过交叉持股间接持有 无关多元化 企业系族的基本结构 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来
11、维持的。 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 瑞典Nords Trom家族控股图 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 李嘉诚集团 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 集团结构与剥夺 剥夺：集团与下属公司，控制性股东与其他股东的利益冲突 。 1997年亚洲金融
12、危机之后引起非常多的关注,是研究的热点 。美国人的损失 最开始发现是在亚洲，现在有很多欧洲大陆国家的例证，情 况类似 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 剥夺的秘密 现金流权与控制权的分离 控制权：实施控制的能力 现金流权：基于股权的、对公司现金流的要求权 CMS结构：分离了现金流和控制权，即控制者只对一小部分 现金流有要求权，但却控制着这个公司。 导致CMS结构，两权分离的方式： 金字塔结构 交叉持股 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行
13、为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 49% 49% +10 51% AE B D C 7.4 -2.6 -4.9 -2.5 51% 最简单的金字塔 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 40% 30% 49%51% AE BD C 7.96 10 -2.04 -4.9 -1.5 30% F -1.5 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。
14、两链条的金字塔结构 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 金字塔结构 金字塔方式创造CMS结构：持股公司和经营公司 多层级的链式控制：多个链条就构成了金字塔结构，控 制者从塔尖开始，向下发散出一个可观的网络。 金字塔结构在不发达和发达国家都很兴旺，在亚洲非常 普遍，印尼67，新加坡55，台湾49；在西欧，有 20的企业都采用了这种结构；在加拿大是35。 金字塔结构通常由一个家族控制或者由不同家族联合掌 控。 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的
15、行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 C AB 50万 50万 其他投资者 49万 其他投资者 49万 1万 1万 通过交叉持股放大控制力量 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 交叉持股提高控制权 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 Austria 上市公司：4股之控 2 50%-1 25%-150%-1 Mr.Duck Rogue
16、Crooks Workhouse 50%-1 2 3 25%-1 公众持有 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规范是靠社会舆论、传统习惯、教育和内心信念来维持的。 交叉持股 交叉持股是几个企业之间横向的相互持有，其目的是 强化和弱化核心控制人的权力。 交叉持股（横向的），金字塔结构（纵向的），前者 更为隐蔽，如果两者结合，形成CMS结构，剥夺的力量 就更加强。 用Sij表示j公司持有i公司的股份比例，而控制者直接 持有i公司的股份比例为Si。如果控制者要控制整个集 团的话，只要对于每个i公司，都满足直接控股和间接 控股之和大于50即可： Si+Sij0.5 道德是一定社会、一定阶级调节人与人之间、个体与社会、个体与自然之间各种关系的行为规范的总和。这种规
