《中航三鑫：关于子公司海南中航特玻材料有限公司与贵航集团、中航第一集团财务有限责任 2010-02-10》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中航三鑫：关于子公司海南中航特玻材料有限公司与贵航集团、中航第一集团财务有限责任 2010-02-10（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2010-006 关于子公司海南中航特玻材料有限公司与贵航集团、 中航第一集团财务有限责任公司贵阳分公司关联交易的公告 关于子公司海南中航特玻材料有限公司与贵航集团、 中航第一集团财务有限责任公司贵阳分公司关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述一、关联交易概述 2009 年 11 月 16 日， 公司子公司海南中航特玻材料有限公司 （以下简称 “海 南中航特玻” ）与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集 团” ） 、中航
2、第一集团财务有限责任公司贵阳分公司（以下简称“中航财务贵阳分 公司” ）签订委托贷款合同 ，根据合同约定，由中航财务贵阳分公司代贵航集 团向海南中航特玻发放委托贷款 5 亿元人民币，用于建设海南中航特玻 600T/D 特玻太阳能 TCO 镀膜玻璃（非晶硅薄膜电池基片材料）生产线项目及海南中航特 玻材料生产基地建设。 本次贷款 5 亿元分为两笔，其中 1.25 亿元为 7 年期，年利率为 3.48%，其 余 3.75 亿元为 10 年期， 年利率 4.7%， 均按季结息， 结息日为季末月的第 20 日， 利息合计 20,670 万元。 上述关联交易已超出董事会审批权限，需提交临时股东大会审议。
3、二、关联人与关联关系介绍二、关联人与关联关系介绍 （一）关联人基本情况 1、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 企业类型：有限责任 法定代表人：楚海涛 成立日期：1991 年 3 月 19 日 注册资本：167,087 万元 注册地址：贵阳市中华南路 49 号 办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦 税务登记证号：税黔字 520114214405935 经营范围： 航空飞行器、 航空发动机、 航空机载设备及其零备件、 机场设备、 汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五 金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、 医
4、疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与 仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审 批和许可证的行业和商品） 、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、 房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用） ；货物进出 口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；酒 店经营、住宿（仅限分支机构） 。 贵航集团主营业务为生产歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型 飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车、微型轿车发 动机。 贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设
5、备、航空锻件、 铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、 开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、 环卫车、汽车摩托车零部件，烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉 机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。 2、中航第一集团财务有限责任公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：顾惠忠 注册资本：人民币 10 亿元 中航第一集团财务有限责任公司是经中国银监会批准，在国家工商行政管 理总局登记注册，具有企业法人 地位的非银行金融机构。公司是在原西飞集团 财务有限责任公司和贵航集团财务有限责任公 司重组基础上，由中国航空工业 集团公司
6、及其所属 11 家成员单位共同出资，于 2007 年 4 月正式成立，注册资本 金为 10 亿元。一航财务公司的主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准 的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理 成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清 算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资 以外的有价证券投资； 在所属企业集团成员单位之间办理委托货款与委托委托业 务； 成员
7、单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。 （二）关联关系 贵航集团是中航工业集团的全资子公司， 中航第一集团财务有限责任公司的 母公司中航投资公司也是中航工业的全资子公司，贵航集团是中航三鑫的大股 东，且贵航集团是海南中航特玻的大股东，故各方关系符合深圳证券交易所股 票上市规则所规定的关联人，与公司形成关联关系。 三、关联交易标的基本情况 三、关联交易标的基本情况 根据海南中航特玻材料生产基地的建设需要，海南中航特玻与与贵航集团、 中航财务贵阳分公司签订委托贷款合同贷款 5 亿元，用于建设一条 600t/d 太阳能 TCO 镀膜玻璃（非晶硅薄膜电池基片材料）生产
8、线以及完善海南中航特玻 材料生产基地的配套设施建设。 四、关联交易的主要内容和定价政策 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）合同主要内容： 该委托贷款合同 ，根据合同约定，由中航财务贵阳分公司代贵航集团向 海南中航特玻发放委托贷款 5 亿元，用于建设海南中航特玻 600T/D 特玻全氧燃 烧太阳能 TCO 镀膜玻璃生产线项目及海南中航特玻材料生产基地建设。 本次贷款 5 亿元分为两笔，其中 1.25 亿元为 7 年期，年利率为 3.48%，其 余 3.75 亿元为 10 年期，年利率 4.7%，均按季结息，结息日为季末月的第 20 日 本次贷款属于专项贷款，需专款专用，由海南中航特玻在中航
9、财务贵航分公 司开立专项贷款账户。 （二）定价政策: 本次贷款利率 3.48%和 4.7%均远低于当期银行中长期贷款 5.94%，因此，该 次贷款利率属于优惠利率。 （三）利息 根据上述利率标准和期限，本次贷款按照 7 年期和 10 年期的利息分别为 3,045 万元和 17,625 万元，合计 20,670 万元。 五、交易的目的及对公司的影响 五、交易的目的及对公司的影响 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于成立海南中航特玻材料有 限公司的议案 ，明确海南中航特玻公司成立后，将负责建设硅产业特玻材料生 产基地，建设 4 条生产线和高端特玻制品深加工，预计项目总投资 25 亿元。 公
10、司第三届董事会第二十五次会议审议通过对 2#线的升级改造调整方案， 自筹资金利用 PPG 公司技术将 2 号生产线改造升级为太阳能 TCO 镀膜玻璃生产 线（非晶硅薄膜电池基片材料） 。 本次交易主要用于给海南中航特玻贷款 5 亿元，就是用于 2#线改造升级， 建设一条 600t/d 太阳能 TCO 镀膜玻璃（非晶硅薄膜电池基片材料）生产线以及 完善海南中航特玻材料生产基地的配套设施建设，因此，本次贷款将解决海南中 航特玻材料生产基地及 2#线的建设资金，有利于加快中航三鑫发展节能特玻材 料的产品战略。 六、保荐机构发表的意见六、保荐机构发表的意见 保荐人认为：本次委托贷款利率不高于境内商业银
11、行同期同类型贷款利率， 该关联交易未损害公司及非关联股东利益，有利于公司发展。此次关联交易关联 董事回避了表决，表决程序合法有效，对该项关联交易无异议。 七、独立董事发表的独立意见七、独立董事发表的独立意见 独立董事认为：本次委托贷款利率不高于境内商业银行同期同类型贷款利 率，该关联交易未损害公司及非关联股东利益，有利于公司发展。此次关联交易 关联董事回避了表决，表决程序合法有效，该关联交易定价没有损害中小投资者 利益，遵循了公允、合理原则。我们对该项关联交易无异议。 八、备查文件 八、备查文件 1、 中航第一集团财务有限责任公司贵阳分公司委托贷款合同一 2、 中航第一集团财务有限责任公司贵阳分公司委托贷款合同二 3、公司第三届董事会第二十八次会议决议 4、中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的 保荐意见 5、 独立董事关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的独立意见 中航三鑫股份有限公司 董事会 二一年二月九日
