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1、 北京居然之家投资控股集团有限公司北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度年度第一第一期期超短期融资券超短期融资券募集说明书募集说明书 发行人：发行人： 北京居然之家投资控股集团有限公司北京居然之家投资控股集团有限公司 注册金额：注册金额： 人民币人民币壹壹拾拾伍伍亿元整 （亿元整 （RMB1,500,000,000 元）元） 本期发行金额本期发行金额: 基础规模基础规模 1 亿元，发行金额上限为亿元，发行金额上限为 2 亿元。亿元。 本期本期超短期融资券超短期融资券期限期限： 270 天天 担保方式担保方式: 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司中
2、诚信国际信用评级有限责任公司 发行人长期主体信用等级：发行人长期主体信用等级： AA+ 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 中国银行股份有限公司 二二一一九九年年七七月月 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期本公司发行本期超短期融资券超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册已在中国银行间市场交易商协会注册，注册 不代表交易商协会对本期不代表交易商协会对本期超短期融资券超短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对的投资价值做出任何评价，也不代表对 本期本期超短期融资券超短期融资券的投资风险做出任何判断。
3、投资者购买本公司本期的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融超短期融 资券资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及
4、时性承担个别和误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带法律责任。连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短期融资券超短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定
5、履行义务，接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。资者监督。 本公司于本公司于 2018 年与何东翰、 上海中能企业发展 （集团） 有限公司签署了 股年与何东翰、 上海中能企业发展 （集团） 有限公司签署了 股 权转让合作协议书 ， 以权转让合作协议书 ， 以 72 亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司 100% 股权，主要是为巩固公司主营业务在一线城市的领先优势，并优化公司在一线股权，主要是为巩固公司主营业务在一线城市的领先优势，并优化公司在一线 城市的资产配置。上述事项构成重大资产重组，具体分析详见本募集
6、说明书城市的资产配置。上述事项构成重大资产重组，具体分析详见本募集说明书“第第 五章五章 企业基本情况企业基本情况，第六项、发行人重大资产重组，第六项、发行人重大资产重组”及及“第六章第六章 企业主要财务企业主要财务 状况状况，第第二二项项、关于重大资产重组对财务数据的影响分析关于重大资产重组对财务数据的影响分析”部分内容。部分内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司本公司无其他影响偿债能力的无其他影响偿债能力的 重大事项。重大事项。 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目录目录 重要提示重要提示
7、1 第一章第一章 释义释义 1 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明. 4 一、与本期超短期融资券有关的投资风险 . 4 二、与发行人有关的风险 . 4 第三章第三章 发行条款发行条款 16 一、超短期融资券概要 . 16 二、发行安排 . 18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用. 21 一、本次债券募集资金运用 . 21 二、本期债券募集资金使用方向 . 25 三、发行人发行计划 . 26 四、发行人偿债安排 . 26 五、募集资金使用管理 . 33 六、发行人承诺 . 33 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况. 35 一、发行人基本情况 . 35 二、发行人历史沿革 . 3
8、5 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人 . 48 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务方面的独立性 . 52 五、发行人主要权益投资 . 53 六、发行人重大资产重组 . 62 七、发行人公司治理 . 69 八、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况 . 83 九、发行人经营范围及主营业务情况 . 86 十、发行人主要在建和拟建项目情况 . 119 十一、发行人业务发展目标 . 122 十二、发行人所处行业基本状况 . 123 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况. 135 一、发行人关于会计政策的变更或会计差错更正 . 136 二、关于重大资产重组对财务数据的
9、影响分析 . 142 三、发行人近三年及一期/末的财务报表 144 四、发行人合并报表的范围变化 . 152 五、主要财务指标 . 156 六、发行人财务状况分析 . 157 七、发行人有息债务情况 . 194 八、关联方关系及交易情况 . 198 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 九、重大或有事项 . 201 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况207 十一、发行人衍生品投资情况 . 208 十二、发行人理财产品投资情况 . 208 十三、发行人及其下属子公司直接债务融资计划 . 208 十四、其他重大事项
10、. 209 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况. 211 一、发行人信用评级情况 . 211 二、发行人银行授信情况 . 216 三、发行人债务违约记录 . 217 四、发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 . 217 五、发行人其他资信重要事项 . 218 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进. 219 第九章第九章 税项税项 220 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排. 221 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 221 二、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 221 三、超短期融资券存续期内重大事项披露 . 222 四、超短期融资券本息兑付信息披露
11、 . 223 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制. 224 一、违约事件 224 二、违约责任 224 三、投资者保护机制 225 四、不可抗力 230 五、弃权 231 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构. 232 第十三章第十三章 备查文件备查文件 239 一、备查文件 . 239 二、查询地址 . 239 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式. 241 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 居然之家/本公司 /公司/发行人 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 中天基业、控股 股东 指 北京中天基业投资管
12、理有限公司 居然装饰 指 北京居然城装饰发展有限公司，为北京居然之家投资 控股集团有限公司前身 居然新零售 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本期超短期融资 券 指 申报规模为 15 亿元，首期基础发行规模为 1 亿元、 发行金额上限为 2 亿元的北京居然之家投资控股集团 有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规 制作的北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期超短期
13、融资券募集说明书 主承销商兼 簿记管理人 指 负责实际簿记建档的操作者，即中国银行股份有限公 司 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 承销团 指 由主承销商为本期发行组织的，由主承销商和各其他 承销商组成的承销团 簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购超短期融 资券数量和价格水平意愿的程序 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 承销协议 指 发行人与主承销商签订的北京居然之家投资控股集 团有限公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议 ， 该承销协议的版本为交易商协会备案版本 余额包销
14、指 本期超短期融资券的主承销商按照北京居然之家投 资控股集团有限公司 2018-2020 年度超短期融资券承 销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本 期超短期融资券全部自行购入 人民银行 指 中国人民银行 协会/交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 节假日 指 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 元 指 人民币元 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度
15、第一期超短期融资券募集说明书 3 报告期 指 2016 年度/末、2017 年度/末、2018 年度/末、2019 年 1-3 月/2019 年 3 月末 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考 虑下述各项相关的风险因素： 一、一、与本期与本期超短期融资券超短期融资券有关的投资风险有关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利
16、率水平和超短期融资券 信用评级由机构投资者投标确定的。 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素 的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期超短期融资券在存续期限内，不排 除市场利率波动的可能， 利率的波动将给投资者投资本期超短期融资券的收益水 平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券具有良好资质，发行之后在银行间债券市场流通，但公司 无法保证本期超短期融资券在债券市场交易流通的活跃性， 投资者可能因为无法 及时找到交易对手方将超短期融资券变现，从而面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期足额还本付息。 二、与发行人有关的风险二、与发行人有关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、其他应收款波动性及回收性风险 近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为71,097.70
