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1、中国节能环保集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 1 中中国国节节能能环环保保集集团团有有限限公公司司 2019 年度第年度第二二期中期票据募集说明书期中期票据募集说明书 发行人：发行人：中国节能环保集团有限公司中国节能环保集团有限公司 发行金额：发行金额：人民币人民币壹壹拾伍亿元整（￥拾伍亿元整（￥1,500,000,000） 发行期限：发行期限：3 年年 担保情况：担保情况：无担保无担保 信用评级机构信用评级机构:东方金诚国际信用评估有限公司东方金诚国际信用评估有限公司 信用评级结果信用评级结果: 主体信用评级：主体信用评级：AAA，展望稳定，展望稳定 债项信用评级：债项信
2、用评级：AAA 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：联席主承销商：联席主承销商： 二零一二零一九九年年八八月月 中国节能环保集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不注册不 代表中国银行间市场交易商协会对本期代表中国银行间市场交易商协会对本期债务融资工具债务融资工具的投资价值作的投资价值作 出任何评价，也不代表对本期出任何评价，也不代表对本期债务融资工具债务融资工具的投资风险作出任何判的投资风险作出任何判 断断。 投资者购买本期债务融资工具投资者购买
3、本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及时性完整性和及时性 进行独立分析进行独立分析， 并据此独立判断投资价值并据此独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任
4、。及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。
5、截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查第十三章备查 文件文件”。 中国节能环保集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章 释义5 一、 常用名词解释.5 二、 专业名词释义.6 第二章 风险提示及说明9 一、 本期中期票据的投资风险.9 二、 与
6、发行人相关的风险.9 第三章 发行条款18 一、 本期中期票据发行条款.18 二、 本期中期票据发行安排.19 第四章 募集资金用途22 一、 本期中期票据募集资金用途.22 二、 偿债保证措施.22 三、 发行人承诺.23 第五章 发行人基本情况24 一、发行人概况.24 二、发行人历史沿革.25 三、发行人股权结构及独立性.26 四、 发行人下属子公司及参股公司情况.27 五、 发行人公司治理.42 六、 发行人主营业务情况.55 七、 发行人主营业务发展战略及未来三年投资计划.69 八、 发行人所在行业状况及行业地位.71 第六章 发行人主要财务状况84 一、发行人主要财务数据.84 二
7、、财务情况及主要财务指标分析.126 四、 关联方关系及其交易.151 五、 或有事项.162 六、 受限资产.170 七、 金融衍生品持有情况.171 八、 理财产品.171 九、 海外投资项目.171 十、 直接债务融资计划.173 十一、 其他重大事项.173 第七章发行人资信状况182 一、 发行人信用评级情况182 二、 发行人及子公司资信情况182 第八章 债务融资工具信用增进187 第九章税务事项188 一、 增值税.188 二、 所得税.188 三、 印花税.188 第十章 发行人承诺和信息披露189 中国节能环保集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 一、发
8、行人承诺.189 二、信息披露.189 第十一章 违约责任及投资者保护机制192 一、 违约事件.192 二、 违约责任.192 三、 投资者保护机制.192 四、 不可抗力.196 五、 弃权.197 第十二章 本期中期票据发行的有关机构198 一、 发行人.198 二、 主承销商及承销团成员.198 三、 托管人.199 四、 集中簿记建档系统技术支持机构.199 五、 审计机构.199 六、 信用评级机构.200 七、 法律顾问.200 第十三章 本期中期票据备查文件201 一、 备查文件.201 二、 查询地址.201 附录 1：有关财务指标的计算公式.203 中国节能环保集团有限公司
9、 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、常用名词解释常用名词解释 中国节能/发行人/公司/本公 司 指中国节能环保集团有限公司。 非金融企业债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资 工具 本期中期票据中国节能环保集团有限公司2019年度第二期中期 票据 主承销商中国工商银行股份有限公司 联席主承销商国家开发银行 承销协议主承销商、联席主承销商与
10、发行人为本次发行签 订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销协议。 余额包销本期债务融资工具的承销商按照银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议的规定， 在规定的发行日后，将未售出的债务融资工具全 部自行购入的承销方式。 簿记建档发行人和主承销商、联席主承销商协商确定利率 （价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定 单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 银行间债券市场非金指中
11、国人民银行颁布的银行间债券市场非金融 中国节能环保集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 融企业债务融资工具管 理办法 企业债务融资工具管理办法。 法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 工作日指商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日）。 人民银行指中国人民银行。 国资委指国务院国有资产监督管理委员会。 交易商协会指中国银行间市场交易商协会。 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司。 银行间市场全国银行间债券市场。 北金所北京金融资产交易所有限公司。 同业拆借中心指全国银行
12、间同业拆借中心。 元指如无特别说明，指人民币元。 二、二、专业名词释义专业名词释义 东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 中地集团公司指中国地质工程集团有限公司 中环装备指中节能环保装备股份有限公司 六合天融指中节能六合天融环保科技有限公司 风电公司指中节能风力发电股份有限公司 中环水务指中环保水务投资有限公司 水务发展指中节能水务发展有限公司 财务公司指中节能财务有限公司 重庆公司指重庆中节能实业有限责任公司 太阳能公司指中节能太阳能科技有限公司 香港公司指中国节能环保（香港）投资有限公司 7 中国节能环保集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 天津公司指中节能（天津）投资集
13、团有限公司 绿建公司指中节能绿色建筑产业有限公司 工业节能公司指中节能工业节能有限公司 江西公司指中节能环保投资发展（江西）有限公司 风电公司指中节能风力发电股份有限公司 百宏实业指百宏实业控股有限公司 投资项目暂行办法指中国节能环保集团有限公司投资项目管理暂 行办法 公司章程指中国节能环保集团有限公司章程 生物质指一种通过大气、 水、 大地以及阳光产生的持续性 资源 装机容量指一个发电厂或一个区域电网具有的汽（水）轮 发电机组总容量 KWH指千瓦时，就是平时所说的“度”，是电功的单位 EPC指英文 Engineer，Procure，Construct 头字母缩写， 是对一个工程负责进行“设计
14、、采购、施工”，与通 常所说的工程总承包含义相似 BT指英文 Build-Transfer， 即建设-转让方式， 是政府 将一个基础设施项目的授权承包商建造， 承包商负 责项目设计、建设，建造结束后将项目所有权移 交政府 BOT指英文 Build-Operate-Transfer 的缩写，即建设- 经营-转让方式， 是政府将一个基础设施项目的特 许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、 融资、建设和运营， 并回收成本、偿还债务、赚取 利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 TOT指英文 transfer-operate-transfer 的缩写，即移交 经营移交。它是指政府部门或国有企业
15、将建设 好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让 给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约 定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的 8 中国节能环保集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或 原单位的一种融资方式 COD指化学需氧量，是在一定的条件下，采用一定的 强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量 风电特许权招标指我国风电电价的特许招标定价机制， 即国家确定 风电场资源后， 向社会招标， 由发电商投标， 价低者 得。因此，不同的风电场中标价格不一，价格并 不固定 BOO指 Build-Own-Operate，即建设-拥有-经营。承
16、包 商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业 项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共 部门 CDM指 Clean Development Mechanism，是京都议定 书中引入的三个灵活履约机制之一。 京都议定 书 只给工业化国家制定了减排任务， 由于发达国 家减排温室气体的成本是发展中国家的几倍甚至 几十倍， 发达国家通过在发展中国家实施具有温 室气体减排效果的项目， 把项目所产生的温室气 体减少的排放量作为履行京都议定书所规定的一 部分义务。发达国家得以较低成本履行义务，发 展中国家能够从发达国家获得资金和技术；因此， CDM 是一种双赢的选择 CER/年指 一 个 年 度 的 温 室 气 体 核 证 减 排 量 ， 是 Certification Emission Reduction 的英文缩写。核 证减排量是清洁发展机制（CDM）中的特定术 语，指联合国执行理事会向实施清洁发展机制项 目的企业颁发的经过指定经营实体核查证实的温 室气体减排量。只有联合国向企业颁发CER证书之 后， 减排指标 C
