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1、晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 1 晋能集团有限公司晋能集团有限公司 2019 年度年度第二期第二期中期票据募集说明书中期票据募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人：海通证券股份有限公司簿记管理人：海通证券股份有限公司 联席主承销商：华夏银行联席主承销商：华夏银行股份有限公司股份有限公司 二零一二零一九九年年八八月月 发行人：发行人：晋能集团有限公司 注册金额：注册金额：人民币40亿元 本期本期基础基础发行发行规模规模：人民币5亿元 本期发行金额上限：本期发行金额上限：人民币15亿元 发行期限：发行期限： 3+N年，在发行人依据发行条款的约定赎 回时到期 信用评级机
2、构：信用评级机构：联合资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果：主体：AAA ；债项：AAA 晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。本期中期票据设有投资者保护条 款，包含事先约束条款等内容。投资者购买本期债务融资工具，应当 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准
3、本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 本期债务融资工具含事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容。 本公司在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大
4、事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件”。 晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章释义6 第二章风险提示10 一、中期票据的投资风险10 二、发行人相关风险10 第三章 发行条款22 一、主要发行条款22 二、发行安排27 第四章募集资金运用29 一、募集资金主要用途29 二、偿债资金来源及保障措施29 三、公司承诺30 第五章发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人历史沿革及股本变动情况31 三、发行人股权结构及实际控制人情况33 四、发行人重
5、要权益投资情况36 五、发行人内部治理及组织机构设置情况40 六、发行人员工基本情况46 七、发行人主营业务情况50 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况82 九、其他情况说明89 第六章发行人主要财务状况94 晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 一、发行人主要财务数据111 二、发行人报表合并范围变化情况118 三、发行人资产负债结构及现金流分析127 四、发行人盈利能力分析146 五、发行人偿债能力分析149 六、发行人资产运营效率分析149 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况150 八、发行人 2018 年度关联交易情况155 九、重大或有事
6、项159 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情 况176 十一、金融衍生品、大宗商品期货176 十二、重大理财产品投资177 十三、海外投资情况177 十四、直接债务融资计划177 第七章发行人资信状况179 一、近三年公司债务融资的历史主体评级179 二、评级报告摘要179 三、跟踪评级有关安排180 四、发行人其他资信情况181 第八章担 保185 第九章税项186 一、增值税186 晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 二、所得税186 三、印花税187 四、税项抵销187 第十章发行人信息披露工作安排188 一、中期票据发行前
7、的信息披露188 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露188 三、中期票据存续期内定期信息披露189 四、本息兑付事项189 第十一章违约责任与投资者保护机制190 一、违约事件190 二、违约责任190 三、投资者保护机制190 四、不可抗力195 五、弃权196 六、事先约束条款196 第十二章本次中期票据发行的有关机构198 第十三章备查文件201 一、备查文件201 二、文件查询地址201 晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 第第一一章章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “晋能集团晋能集团/本公司本公司/公司公司”指 晋能
8、集团有限公司 “中期票据中期票据”指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具 “本本期中期票据期中期票据”指 基础发行规模为人民币 5 亿元、 发行金额上限 为人民币 15 亿元的“晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据” “本次发行本次发行”指 本期中期票据的发行 “募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 晋能集团有限公司2019 年度第二期中期票据募集说明书 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机
9、构， 本期中期票据 发行期间由海通证券股份有限公司担任 “联席主承销商联席主承销商”指 华夏银行股份有限公司 “发行金额动态调整机制发行金额动态调整机制”指 发行人和主承销商在发行前协商确定本期债 券发行的基础发行规模（即“发行金额下限”） 和发行金额上限， 在簿记建档过程中根据申购 情况， 在商定的金额上下限区间范围内确定最 终实际发行金额的发行方式 “基础发行规模基础发行规模”指 经发行人与主承销商协商确定的本期债务融 资工具的最小发行金额 “发行金额上限发行金额上限”指 经发行人与主承销商协商确定的本期债务融 资工具的最大发行金额 晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书
10、 7 “簿记建档簿记建档”指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 “承销团承销团”指 由主承销商本期发行组织的由主承销商和各 其他承销商组成的承销团 “承销协议承销协议”指 公司与主承销商签订的 晋能集团有限公司非 金融企业债务融资工具承销协议 “余额包销余额包销”指 本期中期票据的主承销商按照 晋能集团有限
11、 公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规 定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期 票据全部自行购入 “上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会交易商协会”指 中国银行间市场交易商协会 “北金所北金所”指 北京金融资产交易所有限公司 “银行间市场银行间市场”指 全国银行间债券市场 “法定节假日法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） “工作日工作日”指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） “元元”指 如无特别说明，指人民币元 晋能集团有限公司 201
12、9 年度第二期中期票据募集说明书 8 “人民银行人民银行”指 中国人民银行 “国家发改委国家发改委”指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 “山西省国资委山西省国资委”指 山西省国有资产监督管理委员会 “近三年及一期近三年及一期”指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月 “贫瘦煤贫瘦煤”指 贫瘦煤是高变质、低挥发分、弱粘结性的一 种烟煤。结焦较典型瘦煤差，单独炼焦时， 生成的焦粉较多 “贫煤贫煤”指 贫煤指对煤化度最高的烟煤的称谓。常用于 配煤炼焦作为瘦化剂，在炼焦配合煤中，贫 煤可以起到骨架和缓和收缩应力，从而增大 焦炭块度的作用，是配合煤中的重要组分,以 提
13、高焦炭的块度，减少焦炭的裂纹；也用作 气化的原料，或用作燃料 “洗精煤洗精煤”指 洗精煤是指经洗煤厂机械加工后，降低了灰 分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门 用途的优质煤。包括炼焦用、非炼焦用的洗 精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗 末煤等 “喷吹煤喷吹煤”指 喷吹煤是指根据煤炭用途划分的一种是应用 于现代高炉炼铁生产的原料，它是现代高炉 炉况调节所不可缺少的重要原料 “聚氯乙烯聚氯乙烯”指 聚氯乙烯是指一种使用一个氯原子取代聚乙 烯中的一个氢原子的高分子材料。本色为微 黄色半透明状，有光泽。主要制品为板材、 管材、鞋底、玩具、门窗、电线外皮、文具 等 “煤化工煤化工”指 指经化学方法
14、将煤炭转换为气体、液体和固 体产品或半产品，而后进一步加工成化工、 能源产品的工业。主要包括煤的气化、液化、 干馏，以及焦油加工和电石乙炔化工等 “煤基合成油煤基合成油”指 指煤炭进行深度加工与转化的新型煤化工发 展成果,是通过费托合成技术，用高硫、高灰、 高灰熔点的煤炭间接液化生产柴油、石脑油、 晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 9 LPG 等具有高附加值的清洁、高效的液体燃 料，以代替石油产品,并对生产过程中所产生 的废物、废气进行综合利用 “LPG”指 指液化石油气的简称。主要组分是丙烷（超 过 95%），还有少量的丁烷。LPG 在适当的 压力下以液态储存在储罐容
15、器中，常被用作 炊事燃料。在国外，LPG 被用作轻型车辆燃 料已有许多年 “石脑油石脑油”指 指石油产品之一。英文名称 Naphtha，别名轻 汽油、 化工轻油。 是由 C4-C12 烷烃、 环烷烃、 芳烃、烯烃组成的混合物。通常由原油直接 蒸馏而得到，也可以由二次加工汽油进行加 氢精制后获得。主要用作化肥、乙烯生产和 催化重整原料，也可以用于生产溶剂油或作 为汽油产品的调和组分 “二甲醚二甲醚”指 又称甲醚，简称 DME。在常压下是一种无色 气体或压缩液体，具有轻微醚香味，与石油 液化气（LPG）相似。溶于水及醇、乙醚、 丙酮、氯仿等多种有机溶剂 “多晶硅多晶硅”指 指生产单晶硅的直接原料，
16、是当代人工智能、 自动控制、信息处理、光电转换等半导体器 件的基础材料。高纯度、高质量的多晶硅是 生产半导体器件和集成电路的重要原料 “煤矸石煤矸石”指 指煤伴生废石，在掘进、开采和洗煤过程中 排出的固体废物。目前煤矸石主要被用于生 产矸石水泥、混凝土的轻质骨料、耐火砖等 建筑材料，此外还可用于回收煤炭，煤与矸 石混烧发电，制取结晶氯化铝、水玻璃等化 工产品以及提取贵重稀有金属，也可作肥料 “页岩气页岩气”指 指从页岩层中开采出来的天然气，是一种重 要的非常规天然气资源，页岩气往往分布在 盆地内厚度较大，分布广的页岩烃源岩地层 中，较常规天然气相比，页岩气开发具有寿 命长和生产周期长的优点，大部分产气页岩 分布范围广，厚度大，普遍含气，这使得页 岩气井能够长期的以稳定的速率产气 晋能集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 10 第二章第二章风险提示风险提示 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险
