《山东能源集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东能源集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所 关于山东能源集团有限公司关于山东能源集团有限公司 发行发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书年度第一期超短期融资券的法律意见书 致：山东能源集团有限公司致：山东能源集团有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所” ）接受山东能源集团有 限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）委托，作为发行人本次申请发行金额为 人民币 30 亿元（ “人民币元”以下简称“元” ）的 2019 年度第一期超短期融资券 （以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 （以 下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国人民银行法
2、、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） ，以及中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注 册发行规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引和非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体 系等相关规则，就发行人本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规和规范性文
3、件 的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或其他材料；上述文件真实、准确、完整、有效，无 隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实有效；复印件 与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜 依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实以及金杜对事实的了 解和对中国有关法律的理解而出具。本所已严格履行发行人律师的法定职责，遵 2 循勤勉尽责及诚
4、实信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报表、审计 报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对该等数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的 适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意发行人将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其 他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法承担相
5、应的法律责任。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一） 发行人具有法人资格，且为非金融企业 发行人系根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省 国资委” ） 关于组建山东能源集团有限公司的通知 （鲁国资企改201016 号） ， 于 2010 年 12 月 16 日在山东省工商行政管理局注册成立的有限责任公司（国有 独资） 。发行人目前持有山东省工商行政管理局核发的有效的营业执照 。 根据发行人的营业执照 ，发行人为有限责任公司（国有独资）
6、，统一社会 信用代码为 91370000567700323K，注册地址为济南市经十东路山东能源大厦， 注册资本为 1,696,084.3569 万元，法定代表人为李位民；其经营范围为：煤炭销 售；综合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与 管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗产业、金融产业、养老产业的投 资与管理；地产开发；仓储（不含危险品） ；能源与环保技术的综合开发利用；进 出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，金杜认为，发行人为具有法 人资格的非金融企业。 （二） 发行人为交易商协会会
7、员 根据发行人的说明及交易商协会网站公布的企业类会员名单，并经金杜适当 3 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 （三） 发行人的历史沿革 1、2010 年 12 月，发行人设立 2010 年 12 月 1 日，山东省国资委下发关于组建山东能源集团有限公司的 通知 （鲁国资企改201016 号） ，决定组建山东能源集团有限公司。 2010 年 11 月 26 日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中 企华（鲁）验字2010第 080 号验资报告 ，经其审验，山东能源集团有限公司 收到山东省国资委缴纳的注册资本 3,000 万元，全部为货币资金。 2010 年 1
8、2 月 1 日，山东省国资委下发关于印发的通知 （鲁国资规划函2010186 号） ，发行人章程已经省国资委主任办公会 议审议通过。 2010 年 12 月 16 日 ， 发 行 人 取 得 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 370000000002471 号企业法人营业执照 。 2、2012 年 12 月，资本公积转增注册资本 2010 年 12 月 20 日，山东省国资委下发关于山东能源集团有限公司国有产 权划转有关问题的通知 （鲁国资产权201010 号） ， 根据 2009 年度经审计的财务 决算报告，山东省国资委将持有的新汶矿业集团有限责任公司、枣庄矿业（集团） 有
9、限责任公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城矿业集团有限责任公司、临沂 矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司等 6 户企业的国有出资及权益共 计 241.28 亿元无偿划入山东能源集团有限公司；划转后，山东能源集团有限公司 注册资本由 3,000 万元增加至 100 亿元，上述六户企业变更为发行人的全资子公 司。 2010 年 12 月 21 日， 北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中 企华（鲁）验字2010第 084 号验资报告 ，山东能源集团有限公司以 2010 年 12 月 20 日为基准日，以资本公积转增实收资本 997,000 万元，并同时增加注册 资本 997,00
10、0 万元，变更后的注册资本为 1,000,000 万元，实收资本为 1,000,000 万元。 2010 年 12 月 22 日，发行人签署了山东能源集团有限公司章程修正案 。 2010 年 12 月 22 日，发行人就上述注册资本变更办理了工商登记手续。 4 3、2015 年 5 月，国有资本划转 2015 年 5 月 18 日，山东省国资委下发山东省国资委关于划转山东能源集 团有限公司等三户企业 30%国家资本的函 （鲁国资产权字201517 号） ，根据省 政府决定，以 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将山东能源集团 有限公司 30%的国家资本即 300,000
11、 万元及享有的权益划转山东省社会保障基金 理事会持有。划转后，省国资委和省社会保障基金理事会分别持有山东能源集团 有限公司 70%和 30%的国家资本。 2016 年 9 月 12 日，山东省国资委和山东省社会保障基金理事会下发关于 印发山东能源集团有限公司章程的通知 （鲁国资法规字201617 号） ，根据划转 山东能源有限公司部分国有资本充实省社保基金等实际情况，依法对公司章程进 行了修订。 2016 年 11 月 25 日，发行人就上述股权变更办理了工商登记手续。 4、2018 年 3 月，注册资本变更 2016 年 11 月 17 日，山东省人民政府下发关于同意将山东能源集团有限公 司
12、部分国有划拨建设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复 （鲁政字 2016266 号） ，同意将发行人符合条件的部分国有划拨建设用地使用权由省政府 作价出资，注入发行人，相应增加发行人的国家资本金。 2017 年 1 月 11 日，山东省国土资源厅下发山东省国土资源厅关于山东能 源集团有限公司部分国有划拨土地使用权作价出资土地估价报告备案和批准土地 资产处置方案的函 （鲁国土资函20178 号） ，发行人经山东省人民政府关于同 意将山东能源集团有限公司部分国有划拨建设用地使用权以作价出资方式处置事 宜的批复 （鲁政字2016266 号）批准，部分国有划拨土地使用权采取作价出资 方式处置， 委托
13、山东正衡永立土地房地产评估有限公司对本次作价出资涉及的 107 宗国有划拨土地进行了评估，估价期日为 2016 年 6 月 30 日，土地估价报告已报 我厅备案，土地估价报告编号为（山东）正衡（2016） （估）字第 100 号，土地面 积 4,849,039.55 平方米，评估作价出资土地使用权总价 192,505.0569 万元。同 意将上述国有划拨土地使用权 107 宗，由省政府作价出资注入发行人，相应增加 发行人国家资本金 192,505.0569 万元。 2017 年 11 月 17 日，山东省国土资源厅下发山东省国土资源厅关于山东能 源集团有限公司第二批国有划拨土地使用权作价出资土
14、地估价报告备案和批准土 地资产处置方案的函 （鲁国土资函2017265 号） ，发行人经山东省人民政府关 于同意将山东能源集团有限公司部分国有划拨建设用地使用权以作价出资方式处 置事宜的批复 （鲁政字2016266 号）批准，部分国有划拨土地使用权采取作价 出资方式处置，委托山东正衡土地房地产评估勘测有限公司对本次作价出资涉及 5 的 342 宗国有划拨土地进行了评估，估价期日为 2017 年 6 月 30 日，土地估价报 告已报我厅备案，土地估价报告编号为（山东）正衡（2017） （估）字第 090 号， 土地面积 16,755,580.1 平方米，评估作价出资土地使用权总价 503,579
15、.3 万元。 同意将上述国有划拨土地使用权 342 宗，由省政府作价出资注入发行人，相应增 加发行人国家资本金 503,579.3 万元。 2018 年 1 月 9 日，山东省国资委下发山东省国资委关于山东能源集团有限 公司国有划拨土地使用权作价出资转增国家资本金的批复（鲁国资产权字20181 号） ，根据山东省人民政府关于同意将山东能源集团有限公司部分国有划拨建设 用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复 （鲁政字2016266 号） 、 山东省国 土资源厅关于山东能源集团有限公司部分国有划拨土地使用权作价出资土地估价 报告备案和批准土地资产处置方案的函 （鲁国土资函20178 号）和山东省国
16、 土资源厅关于山东能源集团有限公司第二批国有划拨土地使用权作价出资土地估 价报告备案和批准土地资产处置方案的函 （鲁国土资函2017265 号） ，同意发行 人将请示中所述的 449 宗国有划拨土地使用权按经省国土资源厅备案的评估结果 696,084.3569 万元转增实收资本。 根据上述批复，发行人增加注册资本 696,084.3569 万元，变更后的注册资本 为人民币 1,696,084.3569 万元。本次增资后，发行人原股权结构不变，山东省国 资委和山东省社会保障基金理事会分别持有发行人 70%和 30%股权。 2018 年 3 月 9 日，发行人就上述注册资本变更办理了工商登记手续。 5、2018年5月，股权结构变更 2018年3月16日， 山东省人民政府下发 山东省人民政府关于调整部分省属企 业国有股东持股比例的通知 （鲁政字201855号） ，以2016年度经审计的
