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1、国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司 联席主承销商：中信银行股份有限公司联席主承销商：中信银行股份有限公司 二二一九年一九年十十月月 发行人发行人 国电南瑞科技股份有限公司 注册金额注册金额 人民币25亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币10亿元 发行期限发行期限 60天 担保情况担保情况 无担保 信用评级机构及结果信用评级机构及结果 中诚信国际信
2、用评级有限责任公司 主体：AAA 国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不 代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公 司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
3、其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。 国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 风险提示及风险提示及说明说明 . 8 一、
4、与本期超短期融资券相关的投资风险 8 二、与公司的相关风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 16 一、主要发行条款 16 二、簿记建档安排 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 20 一、募集资金主要用途 20 二、本期超短期融资券募集资金的管理 21 三、公司承诺 21 四、偿债保障措施 21 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 . 23 一、公司基本情况 23 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 24 三、公司控股股东和实际控制人 30 四、公司独立性情况 32 五、公司重要权益投资情况 33 六、公司治理结构及内控制度 37 七、公司人员基本情况 50 八、公司业
5、务情况 58 九、公司主要在建工程和拟建工程 76 十、公司发展战略 78 十一、公司所在行业状况 80 十二、公司行业地位及竞争优势 83 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 87 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 87 应付票据及应付账款 89 二、发行人历史财务数据 100 三、发行人财务状况分析 107 四、发行人有息债务情况 129 五、发行人关联方关系及关联交易 130 六、发行人或有事项 141 七、发行人受限资产情况 142 八、发行人持有金融衍生工具、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况 . 143 九、直接债务融资计划 144 第七章第七章 公司资信
6、状况公司资信状况 . 145 一、公司最近三年主体评级情况 145 国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 二、评级报告摘要 145 三、公司授信情况 146 四、公司最近三年及一期债务违约记录 147 五、公司发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 147 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 148 第九章第九章 税项税项 . 149 第十章第十章 信息披信息披露露 . 150 一、超短期融资券发行前的信息披露 150 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 150 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 151 四、本金兑付和付息事
7、项 151 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 . 152 一、违约事件 152 二、违约责任 152 三、投资者保护机制 153 四、不可抗力 157 五、弃权 157 第十二章第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构 . 158 一、发行人 158 二、主承销商及承销团成员 158 三、信用评级机构 159 四、审计机构 159 五、律师事务所 160 六、托管人 160 七、技术支持机构 161 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 162 一、备查文件 162 二、查询地址 162 附件一：有关指标的计算公式附件一：有关指
8、标的计算公式 . 164 国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “本公司本公司/公司公司/发行人发行人/ 国电南瑞国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 “超短期融超短期融资券资券” 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约定 在 270 日内还本付息的债务融资工具 “本期超短期融资券本期超短期融资券” 指 发行规模为 10 亿元人民币、期限为 60 天的国电南瑞科技股份有 限公司 2019 年度第一期超短期融资券 “本期发行本期发行” 指 本期超短期融资券
9、的发行 “管理办法管理办法” 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 “募集说明书募集说明书” 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募 集说明书 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和 补充文件 “簿记建档簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投 资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。
10、集中簿记建档是 簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 “簿记管理人簿记管理人” 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期超短期融资 券发行期间由招商银行股份有限公司担任。 “主承销商主承销商” 指 招商银行股份有限公司 “联席联席主承销商主承销商” 指 中信银行股份有限公司 “承销团承销团” 指 由主承销商组织的本期超短期融资券承销商组成的承销团 “承销协议承销协议” 指 发行人与主承销商签订的国电南瑞科技股份有限公司 2019- 2021 年度非金融企业债务融资工具承销协议 “余额包销余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商按照国电南瑞
11、科技股份有限公司 2019-2021 年度非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在 规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入的 行为 “上海清上海清算所算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） “工作日工作日” 指 商业银行的对公营业日，即每周一至周五（不包括法定节假日） “元元”
12、指 如无特别说明，指人民币元 国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 “中国中国” 指 中华人民共和国 “最近三年最近三年” 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 “最近三年及一期最近三年及一期” 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月 “最近三年末最近三年末” 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日 “最近三年及一期末最近三年及一期末” 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
13、 日和 2019 年 6 月 30 日 “最近一年及一期最近一年及一期” 指 2018 年度和 2019 年 1-6 月 “最近一年及一期末最近一年及一期末” 指 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日 “国资委国资委” 指 国务院国有资产监督管理委员会 “国电电力国电电力” 指 国电电力发展股份有限公司 “国家电网国家电网” 指 国家电网有限公司 “南瑞集团南瑞集团/南京南瑞集南京南瑞集 团团/集团集团” 指 南瑞集团有限公司 “中德公司中德公司/国电南瑞控国电南瑞控 制制” 指 中德保护控制有限公司 （2013 年更名为国电南瑞控制系统有限公 司） “北京南瑞北
14、京南瑞/北京公司北京公司” 指 北京南瑞系统控制有限公司 “南瑞航天公司南瑞航天公司” 指 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 “国网电科院国网电科院” 指 国网电力科学研究院有限公司 “云南能投云南能投” 指 云南省能源投资集团有限公司 “普瑞特高压普瑞特高压” 指 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 “南瑞电南瑞电力力/设计设计公司公司” 指 南瑞电力设计有限公司 “信通公司信通公司” 指 南京南瑞信息通信科技有限公司 “普瑞工程普瑞工程” 指 中电普瑞电力工程有限公司 “普瑞科技普瑞科技” 指 中电普瑞科技有限公司 “南瑞能源南瑞能源/上海南瑞上海南瑞” 指 国电南瑞能源有限公司（原名
15、上海南瑞实业有限公司） “印尼公司印尼公司” 指 NARI BRASIL HOLDING LTDA “巴西公司巴西公司” 指 PT. NARI INDONESIA FOREVER “瑞中数据瑞中数据” 指 江苏瑞中数据股份有限公司 “南瑞水利水电南瑞水利水电/云南南云南南 瑞瑞” 指 南京南瑞水利水电科技有限公司（原名云南南瑞电气技术有限 公司） “继保电气继保电气” 指 南京南瑞继保电气有限公司 “立信立信” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） “信永中和信永中和” 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） “南瑞太阳能南瑞太阳能” 指 南京南瑞太阳能科技有限公司 “江宁基地江宁基地” 指
16、 国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水阁路 以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地 “发行人律师发行人律师” 指 上海东方华银律师事务所 “会计师事务所会计师事务所” 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 、立信会计师事务所 （特殊普通合伙） “资信评级机构资信评级机构/中中诚信诚信 国际国际” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 国电南瑞科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 “一次设备一次设备” 指 直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设 备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接 触器、刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动 机、接地、避雷器、滤波器等 “二次设备二次设备” 指 对一次设备进行监测、控制和保护的设备，包括：电站自动 化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化、用电自动化、 线路保护和主设备保护等 “IGBT 模块模块” 指 由 IGBT（绝缘栅双极型晶体管芯片）与 FRD（续流二极管芯 片）通过特定的电路桥接封装而成的模块化半导体产品，具有 开关速度快、饱和压降
