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1、北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 北汽福田汽车股份有限公司北汽福田汽车股份有限公司 2019 年年度度第一期第一期中期票据中期票据募集说明书募集说明书 注册金额注册金额人民币人民币 20 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额人民币人民币 10 亿元亿元 发行期限发行期限3 年年 信用评级机构信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用级别发行人主体信用级别AA+ 债项评级债项评级AA+ 发行人：北汽福田汽车股份有限公司发行人：北汽福田汽车股份有限公司 牵头牵头主承销商主承销商：中国工商银行股份有限公司：中国工商银行股
2、份有限公司 联席主承销商：光大证券股份有限公司联席主承销商：光大证券股份有限公司 二零一二零一九九年年八八月月 北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期中期票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协 会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期 中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以 独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不 存在虚假记载、误
3、导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本 期中期票据的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 的约定。 本期债务融资工具含交叉保护条款，事先承诺条款，控制 权变更条款，请投资人仔细阅读相关内容。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响 偿债能力的重大事项。 北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度第一期中期
4、票据募集说明书 3 目录目录 重要提示重要提示.2 2 第一章释义第一章释义.5 5 一、常用名词释义5 二、专业名词释义6 三、其他相关名词释义7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明.8 8 一、本期中期票据的投资风险8 二、发行人的相关风险8 第三章发行条款第三章发行条款.1515 一、本期中期票据发行条款15 二、本期中期票据的发行安排16 第四章募集资金运用第四章募集资金运用.1818 一、募集资金用途18 二、发行人承诺18 三、偿债保证措施18 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况.2121 一、公司概况21 二、发行人历史沿革21 三、发行人控股股东及实际控制人25 四
5、、发行人与控股股东的独立性27 五、发行人控股子公司及参股公司情况28 六、发行人内部组织机构情况35 七、发行人高级管理人员和员工情况40 八、发行人主营业务经营状况44 九、 发行人在建项目和未来投资计划69 十、发行人未来三年发展规划76 十一、行业状况及发展前景80 十二、发行人在行业中的地位和竞争优势87 第六章发行人财务状况第六章发行人财务状况.9292 一、发行人财务报告编制及审计情况92 二、合并报表范围变更内容及原因94 三、发行人近三年及一期主要财务数据97 四、发行人主要财务指标105 五、发行人财务分析106 北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说
6、明书 4 六、有息债务情况142 七、发行人关联方及关联交易情况145 八、发行人或有事项情况152 九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况156 十、金融衍生品和重大投资理财产品交易情况156 十一、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等重大境外投资情况156 十二、直接债务融资计划156 十三、其他重大事项156 第七章发行人的资信状况第七章发行人的资信状况.170170 一、历史评级情况170 二、发行人信用评级情况170 三、发行人资信情况172 第第八八章税项章税项.174174 一、增值税174 二、所得税174 三、印花税174 第第九九章信息披露章信息披露.175175
7、一、信息披露机制175 二、信息披露安排175 第十章违约责任与投资者保护机制第十章违约责任与投资者保护机制.177177 一、违约事件177 二、违约责任177 三、投资者保护机制177 四、不可抗力182 五、弃权182 六、投资人保护条款182 第十第十一一章发行的有关机构章发行的有关机构.189189 第十第十二二章备查文件和查询地址章备查文件和查询地址.191191 一、备查文件191 二、查询地址191 附录一主要财务指标计算公式附录一主要财务指标计算公式.192192 北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除
8、非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人/公司/福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司 非金融企业债务融资 工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指企业依照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 规定的条件和程序在银行间债券市场发行和 交易的并约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期中期票据 指发行额度为 10 亿元人民币的北汽福田汽车股份有限 公司 2019 年度第一期中期票据 本期发行指本期中期票据的发行 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的北汽福田
9、汽车股份有限公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 北汽福 田汽车股份有限公司 2019 年度第一期中期票据申购和 配售办法说明 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商指中国工商银行股份有限公司、 光大证券股份有限公司 牵头主承销商指中国工商银行股份有限公司 联席主承销商指光大证券股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承 销商和承销团其他成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人签订的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工
10、具承销协议 承销团协议 指承销团成员为承销本期中期票据签订的 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议 集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 簿记管理人指中国工商银行股份有限公司 余额包销 指本期中期票据的主承销商按照 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议 的规定， 在规定的发
11、行 北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 日后，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 银行间债券市场非 金融企业债务融资工 具管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 工作日 指北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节假日或 休息日） 元如无特别说明，指人民币元 银行间债券市场非 金融企业债务融资工 具管理办法 指中国人民银行于 2008 年 4 月 16 日颁布的 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发改委 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中
12、国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 近三年及一期/报告期指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月 近一年及一期指 2018 年及 2019 年 1-3 月 发行人律师/国浩指国浩律师（北京）事务所 发行人会计师/致同指致同会计师事务所(特殊普通合伙) 评级公司/中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 二二、专业名词释义、专业名词释义 商用车指所有的载货汽车和 9 座以上的载客汽车 乘用车指 9 座及以下的载客汽车 重卡指总质量大于 14 吨的载货汽车 中卡指总质量 6-14 吨的载货汽车 轻卡指总
13、质量 1.8-6 吨的载货汽车 客车 指在设计和技术特性上用于载运乘客及其随身行李的 商用车辆，包括驾驶员座位在内座位数超过 9 座 大型客车指车辆长大于 10m 的客车 中型客车指车辆长大于 7m 小于或等于 10m 的客车 轻型客车指车辆长大于 3.5m 小于或等于 7m 的客车 SUV指运动型多用途乘用车 新能源汽车 指采用非常规的车用燃料作为动力来源 （或使用常规的 车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力 控制和驱动方面的先进技术， 形成的技术原理先进， 具 有新技术和新结构的汽车 4S 指一种整车销售、零配件、售后服务、信息反馈“四位 一体”的汽车营销方式 北汽福田汽车股份
14、有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 三三、其他相关名词释义、其他相关名词释义 北汽集团/控股股东指北京汽车集团有限公司 北汽摩指原北京汽车摩托车联合制造公司 北京市国资委/实际控 制人 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国管中心指北京国有资本经营管理中心 戴姆勒指戴姆勒股份有限公司 康明斯指康明斯有限公司 康明斯中国指康明斯中国投资有限公司 福田戴姆勒指北京福田戴姆勒汽车有限公司，是福田汽车与戴姆 勒、 戴姆勒东北亚投资有限公司， 福田汽车持股比例为 50% 福田康明斯指北京福田康明斯发动机有限公司， 是福田汽车与康明 斯、 康明斯中国合资设立的公司， 福田汽车持股比例
15、为 50% 银达信指北京银达信融资担保有限责任公司 中车信融指北京中车信融汽车租赁有限公司 H4指福田汽车中重卡升级换代产品 北汽福田汽车股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票 据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商 与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中 期票据时，应特别认真的考
16、虑下列各种风险因素： 一、本期一、本期中期票据中期票据的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观政策的影响，市场利率 存在波动的可能。在本期中期票据存续期限内，若市场利率波动，将使投资 者投资本期中期票据的收益水平出现波动。 （二）偿付风险（二）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本 期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司不能从 预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质及信誉， 发行之后在银行间债券市场流通， 但公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性，若本期中期票 据流通不活跃，可能影响其流动性。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、短期偿债风险短期偿债风险 发行人流动负债占比较高。近三年及一期，发行人流动负债分别占负债 总额的比例为 88.06%、87.82%、83.83%和 80.93%，流动负债
