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1、 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于 2019 年重庆年重庆市四面山旅游投资有限公司市四面山旅游投资有限公司 城市停车场建设专项债券的城市停车场建设专项债券的 法律意见法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 2019 年重庆市四面山旅游投资有限公司 城市停车场建设专项债券的法律意见 2 目录目录 一、 本次发行的批准和授权 . 6 二、 发行人本次发行的主体资格 7 三、 本次发行的实质条件 . 8 四、 发行人的设立、股东（实际控制人） 11 五、 发行人的
2、独立性 . 12 六、 发行人的业务及资信状况 . 14 七、 关联交易及同业竞争 . 15 八、 发行人的主要财产 . 19 九、 发行人的重大债权债务 . 25 十、 发行人的重大资产变化 . 28 十一、 发行人的税务. 30 十二、 发行人的环境保护 . 31 十三、 发行人募集资金的运用 . 31 十四、 发行人近两年的重大诉讼、仲裁或行政处罚 . 34 十五、 发行人募集说明书法律风险的评价 35 十六、 本次发行的中介机构 . 35 十七、 本次发行的增信措施 . 36 十八、 本次发行的相关协议 . 36 十九、 结论意见 36 北京德恒律师事务所 关于 2019 年重庆市四面
3、山旅游投资有限公司 城市停车场建设专项债券的法律意见 3 释义释义 在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京德恒律师事务所 发行人、公司 指 重庆市四面山旅游投资有限公司 本期债券 指 2019年重庆市四面山旅游投资有限公司城市 停车场建设专项债券 本次发行 指 本期债券的发行 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 江津区国资中心 指 重庆市江津区国有资产管理中心 江津区财政局 指 重庆市江津区财政局 旅游集团 指 重庆市四面山旅游（集团）有限公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 亚太 指 亚太（集
4、团）会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估有限公司 债权代理人、监管银行 指 重庆银行股份有限公司江津支行 募集说明书 指 2019年重庆市四面山旅游投资有限公司城 市停车场建设专项债券募集说明书 公司章程 指 重庆市四面山旅游投资有限公司章程 审计报告 指 亚太于 2018 年 4 月 20 日出具的亚会 B 专审 字（2018）0220 号审计报告 评级报告 指 联合资信出具的联合【2018】1469 号2018 年重庆市四面山旅游投资有限公司停车场建 设专项债券信用评级报告 债权代理协议 指 2018年重庆市四面山旅游投资有限公司停 车场建设专项债券债权代理协议 账户监
5、管协议 指 2018年重庆市四面山旅游投资有限公司停 车场建设专项债券账户及资金监管协议 债券持有人会议规则 指 2018年重庆市四面山旅游投资有限公司停 车场建设专项债券持有人会议规则 北京德恒律师事务所 关于 2019 年重庆市四面山旅游投资有限公司 城市停车场建设专项债券的法律意见 4 承销协议 指 2018年重庆市四面山旅游投资有限公司停 车场债券承销协议 承销团协议 指 2018年重庆市四面山旅游投资有限公司停 车场建设专项债券承销团协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理条例 指 企业债券管理条例 工作通知 指 国家发展改革委关于进一步改进和加
6、强企 业 债 券管 理 工作 的通 知 （ 发改 财 金 20041134 号） 发行指引 指 城市停车场建设专项债券发行指引（发 改办财金2015818 号） 编报规则 指 公开发行企业债券的法律意见书编报规 则 本法律意见 指 北京德恒律师事务所关于 2019 年重庆市 四面山旅游投资有限公司城市停车场建设专 项债券的法律意见书 元、万元 指 人民币元、万元 北京德恒律师事务所 关于 2019 年重庆市四面山旅游投资有限公司 城市停车场建设专项债券的法律意见 5 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于 2019 年重庆市四面山旅游投资有限公司年重庆市四面山旅游投资有限公司 城市停车
7、场建设专项债券的城市停车场建设专项债券的 法律意见法律意见 德恒 15F20180100 号 致：重庆市四面山旅游投资有限公司致：重庆市四面山旅游投资有限公司 根据本所与公司签订的专项法律顾问合同，本所接受公司的委托，担任 本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据公司法、证券法、管理 条例、发行指引等相关法律、法规和国家发改委的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关事实和所有文 件资料进行了核查和验证，出具本法律意见。 对出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师依据公开发行企业债券的法律意见书编报规则的规 定及本法律意见出具日以前已
8、发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和国家发 改委的有关规定发表法律意见。 2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 发行人已向本所保证，其已经提供了出具本法律意见所必需的全部事实 和原始书面材料、 副本材料或其他材料， 并且该等书面材料均真实、 准确、 完整， 不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；相关书面文件中的全部签字、 印章和戳记均真实、有效；所有文件的传真件或复印件均完整、真实，并且同原 件一致；相关文件中的所有签署方均有权
9、签署该法律文件，并且任何签署人均已 北京德恒律师事务所 关于 2019 年重庆市四面山旅游投资有限公司 城市停车场建设专项债券的法律意见 6 获得签署该文件的正当合法授权； 提供给本所的任何尚未签署的文件在签署时其 内容保持不变。 4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具本法 律意见。 5. 本所仅就本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资 产评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务会计报告、 审计报告、验资报告、资产评估报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，
10、并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所并不具备核查和评估该等数据、结论的适当资格。 6. 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审 核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 7. 本所同意将本法律意见作为发行人报备公开发行企业债券所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 8. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下： 一、一、 本次发行的批准和授权本次发行的批准和授权 1. 2018 年 3 月
11、 21 日，发行人执行董事作出执行董事决定，同意发行人向国 家发改委申请公开发行总额不超过 12 亿元的停车场建设专项债券，具体发行额 度、发行期限、发行利率以国家主管部门批复为准。 2. 2018 年 3 月 29 日，发行人召开股东会并作出决议，同意发行人向国家发 改委申请公开发行规模不超过 12 亿元的停车场建设专项债券。 北京德恒律师事务所 关于 2019 年重庆市四面山旅游投资有限公司 城市停车场建设专项债券的法律意见 7 3.2019 年 3 月 25 日，国家发展改革委出具关于重庆市四面山旅游投资有 限公司发行城市停车场建设专项债券核准的批复（发改企业债券201935 号），批复
12、同意发行人发行城市停车场建设专项债券不超过 8.8 亿元。 综上所述，本所律师认为，本次发行已按照公司法、证券法、管 理条例等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，获得了现阶 段必要的批准和授权，且该等批准和授权合法有效。 二、二、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 （一） 发行人依法设立 发行人系依据 重庆市江津区财政局关于同意重庆市江津区四面山管理委员 会成立重庆市四面山旅游投资有限公司的函（津财资201354 号）设立的 有限责任公司，发行人成立于 2013 年 5 月 17 日，经江津区财政局同意，由重庆 市四面山旅游（集团）有限公司出资 8,000 万元设立。
13、前述出资已由重庆凯弘会 计师事务所出具“凯弘会所验 2013 341 号”验资报告验证。 发行人现持有重庆市工商行政管理局江津区分局核发的统一社会信用代码 为 9150011606619926XN 的营业执照，其住所为重庆市江津区四面山风景名 胜区龙潭路 3 幢 1-1 号，法定代表人为杨欣欣，注册资本为 137,500 万元，公司 类型为有限责任公司，成立日期为 2013 年 5 月 17 日，营业期限为 2013 年 5 月 17 日至永久，经营范围为县内班车客运、县内包车客运、客运站经营；四面山 景区水域旅游客船运输、四面山景区水域普通货船运输； （以上范围按许可证核 定事项和期限从事经
14、营）向旅游行业投资；旅游资源开发；景区经营管理；会议 及展览服务；（以下经营范围仅限分支机构凭有效许可证经营）餐饮服务、住宿 服务。 （二）发行人依法有效存续 根据公司章程及发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律 意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定 需要终止或解散的情形。 北京德恒律师事务所 关于 2019 年重庆市四面山旅游投资有限公司 城市停车场建设专项债券的法律意见 8 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在根据法律、 法规、 规范性文件及 公司章程 规定需要终止或解散的情形， 具备公司法、证券法、管理条例等法
15、律、法规及其他规范性文件规 定的本次发行的主体资格。 三、三、 本次发行的本次发行的实质实质条件条件 （一）发行人的净资产规模 根据发行人 2018 年度审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净 资产为 424,662.70 万元，净资产不低于 6,000 万元，符合证券法第十六条第 一款第 （一） 项、 管理条例 第十二条第 （一） 项、 工作通知 第三条第 （一） 款第 2 项之规定。 （二）发行人累计债券余额规模 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人于 2016 年 6 月 8 日 发行了重庆市四面山旅游投资有限公司 2016 年非公开发行公司债券（简称“16 四面债”），发行总额为 5 亿元，票面利率为 6.00%，发行期限为 5 年，截至 2018 年 12 月 31 日，余额为 494,613,483.19 元；发行人于 2017 年 4 月 20 日发行了重 庆市四面山旅游投资有限公司 2017 年第一期定向债务融资工具， 发行总额为 3.2 亿元，发行期限为 5 年，截至 2018 年 12 月 31 日，余额为 0 元。 根据募集说明书，本次发行总额为 8.8 亿元，如全部发行成功，发行人 累计公开发行债券余额为 8.8 亿元， 不超过发行人净资
