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1、 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 1 万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 2019 年度第年度第一一期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 发行人发行人 万科企业股份有限公司 注册金额：注册金额： 人民币 80 亿元 发行金额：发行金额： 人民币 5 亿元 发行期限：发行期限： 270 天 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级： AAA 级 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司 二零一九年十月二零一九年十月
2、 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 2 声明声明 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期 超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买发行人本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律
3、责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关平台披露的 募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件和查询地址”。 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 3 目录目录 第
4、一章释义第一章释义 . 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 8 一、债券的投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章发行条款第三章发行条款 . 18 一、本期超短期融资券主要发行条款 . 18 二、本期超短期融资券发行安排 . 19 第四章超短期融资券募集资金用途第四章超短期融资券募集资金用途 . 21 一、超短期融资券注册额度募集资金的使用 . 21 二、本期超短期融资券募集资金的使用 . 109 三、本期超短期融资券募集资金的管理 . 112 四、发行人承诺 . 113 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 114 一、发行人概述 . 114 二、发行人
5、历史沿革及股本变动情况 . 114 三、发行人股权结构 . 119 四、发行人独立性 . 121 五、发行人重要权益投资情况 . 122 六、发行人内部组织机构情况 . 130 七、发行人高级管理人员情况 . 142 九、在建工程和拟建工程 . 175 十、未来 3-5 年公司发展战略规划 176 十一、发行人所在行业状况 . 178 第六章公司主要财务状况第六章公司主要财务状况 . 189 一、发行人财务报告编制及审计情况 . 189 二、发行人历史财务数据 . 256 三、发行人财务情况分析 . 262 四、发行人主要财务指标 . 307 五、发行人有息债务情况 . 309 六、关联方及关
6、联交易情况 . 312 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 4 七、重大或有事项 . 346 八、资产限制用途情况 . 350 九、发行人金融衍生品情况 . 351 十、发行人重大投资理财产品 . 351 十一、发行人海外投资情况 . 352 十二、发行人直接债务融资计划 . 352 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 . 353 一、发行人信用评级情况 . 353 二、发行人银行授信情况 . 355 三、发行人债务违约记录 . 356 四、发行人债务融资工具偿付情况 . 356 第八章本期超短期融资券担保情况第八章本期超短期融资券担保情况 . 360 第九章税务事项
7、第九章税务事项 . 361 一、增值税 . 361 二、所得税 . 361 三、印花税 . 361 第十章信息披露第十章信息披露 . 362 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 362 二、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 362 三、超短期融资券存续期内重大事项披露 . 362 四、超短期融资券本息兑付信息披露 . 363 第十一章违约责任及投资者保护机制第十一章违约责任及投资者保护机制 . 364 一、违约事件 . 364 二、违约责任 . 364 三、投资者保护机制 . 364 四、不可抗力 . 369 五、弃权 . 369 第十二章本期超短期融资券发行的有关机构第十二章本期超短期
8、融资券发行的有关机构 . 370 一、发行人 . 370 二、主承销商/簿记管理人 370 三、发行人法律顾问 . 370 四、审计机构 . 371 五、信用评级机构 . 371 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 5 六、托管机构 . 372 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 372 第十三章本期超短期融资券备查文件及查询地第十三章本期超短期融资券备查文件及查询地址址 . 373 一、备查文件 . 373 二、查询地址 . 373 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下
9、含义： 一、常用名词释义 发行人发行人/公司公司/万科集团万科集团 指 万科企业股份有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务 融资工具 本期超短期融资券本期超短期融资券 指 发行额度为人民币 5 亿元的万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 本次发行本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而
10、制作的万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 中国银行间市场清算所股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本 次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券簿记 建档的机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商组 成的承销团 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订 的超短期融资券承销协议 承销团协议承销团协议 指 主承销商、联席
11、主承销商与承销商为本次发行签订 的超短期融资券承销团协议 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定， 在规定的发行日后， 将 未售出的超短期融资券全部自行购入 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 7 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承 销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期超
12、短期融资券发行期间由中国邮政 储蓄银行股份有限公司担任 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 元元 北金所北金所 指 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 北京金融资产交易所有限公司 最近三年及一期末最近三年及一期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末 二、专业名词释义 发行人律师发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 Lyra 指 发行人之子公司 BestgainRealEstateLyraLimit
13、ed 大连万科大连万科 指 大连万兴置业有限公司 深圳万科深圳万科 指 深圳市万科房地产有限公司 广州万科公司广州万科公司 指 广州市万科房地产有限公司 深圳万科城深圳万科城 指 深圳万科城房地产开发有限公司 万科南苑公司万科南苑公司 指 深圳市万科南苑房地产开发有限公司 万科都会公司万科都会公司 指 深圳市万科都会商业有限公司 地铁集团地铁集团 指 深圳市地铁集团有限公司 钜盛华钜盛华 指 深圳市钜盛华股份有限公司 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行
14、人的信用及偿债能力。 投资者在评价和购买本期超短期融资券时， 除本募集 说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项相关的风险因素： 一、债券的投资风险一、债券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人 分销，发行成功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期超短期融 资券在银行间债券市场上进行流通转让时存在一
15、定的交易流动性风险， 超短期融 资券持有人可能由于无法找到交易对手而难于将超短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期限内， 如果由于不可控的市场及环境变化， 公 司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期有可能发生一定的偏差， 从而 影响本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、有息债务较高风险、有息债务较高风险 发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、 建设和管理主体， 其投资项 目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。 2016-2018 年末及 2019 年 6
16、 月末，发行人总体融资余额（包括短期借款、长 期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、短期融资券）分别为 1,288.64 亿 元、1,906.24 亿元、2,612.08 亿元和 2,253.18 亿元。近年来由于公司业务规模的 不断扩大，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。 投资建设项目的大幅增加， 有益于公司规模的扩大， 但如果财务费用增长过 快， 有可能对公司利润产生一定影响， 到期的本息可能增加公司刚性债务支出的 压力，从而对公司的经营产生一定的影响。 万科企业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 9 2、短期偿债压力较大的风险、短期偿债压力较大的风险 发行人 2016-2018 年度及 2019 年度 1-6 月，流动比率分别为 1.24、1.20、 1.15 和 1.12，速动比率分别为 0.44、0.49、0.49、和 0.44。2016-2018 年末及 2019 年 6 月末财务报表显示， 发行人短期借款和一年内到期的非流动负债合计分别为 433.49 亿元、622.72 亿元、931.83 亿元和 666.48 亿元，虽然发行人保
