北京首农食品集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 (1)

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1、 2019 注册金注册金额额 本期计本期计划划 本期发本期发行行 发行人发行人主主 本期中本期中期期 信用评信用评级级 担保情担保情况况 北京北京首首 年度年度第第 额额： 划划发行规发行规模模 行行期限：期限： 主主体评级：体评级： 期期票据评票据评级级 级级机构：机构： 况况： 首首农农食食 第第二二期期 模模： 级级： 主承销主承销商商 联联席席 二二 食食品集品集团团 期期中期中期票票 40 亿亿元元 10 亿亿元元 3+N（3 条款的条款的 AAA AAA 联合资 无担保 联合资 无担保 商商及簿及簿记记 席席主承主承销销 一九年一九年十十 团团有有限限 票票据据募募 元元 元元 3

2、）年，）年，在在 约定赎约定赎回回 信信评估评估有有 记记管理人管理人 销销商商 十十月月 限限公司公司 募募集说集说 在在发行人发行人依依 时到期时到期 有有限公司限公司 明书明书 依依据发行据发行 1 重要声明重要声明 本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资 工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司发行本期债务融

3、资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资 工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

4、整性和及时性承担个别和 连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说 明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说 明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履

5、行义务，接受 投资者监督。 本公司在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益，具体条款 详见 本公司在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益，具体条款 详见“第三章第三章 发行条款发行条款”。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重 大事项。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重 大事项。 北京首农食品集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 目录目录 目录目录 . 2 第一章释义第一章释义 . 4 一、常用名词释义. 4 二、机构名称释义. 5 三、专有名词释义. 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 .

6、7 一、本期中期票据的投资风险. 7 二、公司的相关风险. 7 三、特有风险. 14 第三章发行条款第三章发行条款 . 16 一、本期中期票据的发行条款. 16 二、发行安排. 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 22 一、募集资金用途. 22 二、募集资金的管理. 22 三、公司承诺. 22 四、偿债保证措施. 22 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 . 24 一、公司概况. 24 二、公司历史沿革. 25 三、公司控股股东及实际控制人. 28 四、公司控股子公司及参股公司情况. 29 五、公司治理结构和内控制度. 37 六、公司董事、监事、高级管理人员及员工基本情况.

7、52 七、公司经营状况. 56 八、发行人主要在建工程和未来三年投资计划. 110 九、首农食品集团未来三年发展规划. 116 十、行业状况及发展前景. 118 十一、公司在行业中的地位和竞争优势. 126 十二、发行人其他经营重要事项. 130 十三、其他重大事项. 130 第六章第六章 公司财务状况公司财务状况 . 131 一、发行人 2016-2019 年 1-6 月财务数据 131 二、京粮集团近一年财务分析. 172 北京首农食品集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 三、二商集团近一年财务分析. 182 四、有息债务情况. 192 五、首农食品集团关联方及关联交易

8、情况. 195 六、首农食品集团或有事项情况. 200 七、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况. 202 八、金融衍生品和重大投资理财产品交易情况. 203 九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况. 203 十、直接债务融资计划. 206 十一、其他重大事项. 206 第七章第七章 公司资信状况公司资信状况 . 208 一、公司及本期的信用评级. 208 二、银行授信情况. 210 三、债务违约记录. 211 四、公司债务融资工具偿还情况. 212 五、其他资信重要事项. 215 第八章第八章 本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况 . 216 第九章第九章 税项税项

9、. 217 一、增值税. 217 二、所得税. 217 三、印花税. 217 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 219 一、信息披露机制. 219 二、信息披露安排. 219 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 222 一、强制付息事件. 222 二、递延支付下的限制事件. 222 三、违约事件. 222 四、违约责任. 222 五、投资者保护机制. 223 六、不可抗力. 226 七、弃权. 227 第十二章第十二章 发行的有关机构发行的有关机构 . 228 一、备查文件. 231 二、查询地址. 231 附录一附录一 主要财务指标计算公式主要财

10、务指标计算公式 . 233 北京首农食品集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 首农食品集团/发行人/本公 司 指北京首农食品集团有限公司1 首农集团/原首农集团 指北京首都农业集团有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿 还余额为 40 亿元人民币的中期票据 非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，

11、约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行人本期发行的发行总额为 10 亿元人民币，发行期 限为 3+N（3）年的“北京首农食品集团有限公司 2019 年 度第二期中期票据” 募集说明书 本公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信 息而制作的北京首农食品集团有限公司 2019 年度第二 期中期票据募集说明书。 本次发行 指本期中期票据的发行 发行文件 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有 修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公 告） 簿记管理人 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构，本期中期票据发行期间由国家开发银行担任 集中簿记

12、建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成 员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化 处理 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 主承销商 指国家开发银行 联席主承销商 指中信建投证券股份有限公司 承销团 由主承销商组织的本次中期票据承销商组成的承销团 1下文中对首农食品集团的简称均指吸收合并京粮集团和二商集团之后的北京首农食品集团有限

13、公司； 下文中对首农集 团的简称均指吸收合并京粮集团和二商集团之前的北京首都农业集团有限公司。 北京首农食品集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 承销协议 主承销商与发行人签订的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销协议 法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日）。 工作日 指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 元、万元 如无特别说明，指人民币元、万元 评级公司/联合评级 联合资信评估有限公司 余额包销 指本期中期票据的主承销商按照银行间债券市场非金融 企业债务

14、融资工具承销协议 的规定， 在规定的发行日后， 将未出售的中期票据全部自行购入的承销方式 近三年 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 近三年末 2016 年末、2017 年末及 2018 年末 近三年及一期 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月 近三年及一期末 2016 年度末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末 二、机构名称释义二、机构名称释义 国管中心 指北京国有资本经营管理中心 三元食品 指北京三元食品股份有限公司 首农股份 指北京首农股份有限公司（原北京华都集团有限责任公 司） 三元种业 指北京三元种业科技股份有

15、限公司 承德三元 指承德三元有限责任公司 三元石油 指北京三元石油有限公司 北郊农场 指北京市北郊农场有限公司 东北旺农场 指北京市东北旺农场有限公司 东郊农场 指北京市东郊农场有限公司 西郊农场 指北京市西郊农场有限公司 南郊农场 指北京市南郊农场有限公司 艾莱发喜 指北京艾莱发喜食品有限公司 南口农场 指北京市南口农场有限公司 三元物流 指北京首农三元物流有限公司 三元金星 指北京全聚德三元金星食品有限责任公司 大发公司 指北京市大发畜产公司 二商集团 指北京二商集团有限责任公司 京粮集团 指北京粮食集团有限责任公司 京粮物流 指北京京粮物流有限公司 三、专有名词释义三、专有名词释义 SP

16、F 猪 指 SpecificPathogenFreepig，即为“无特定病原猪”。我国相 关法规中规定 SPF 猪不能带猪喘气病、猪萎缩性鼻炎、猪 痢疾、猪伪狂犬病、猪传染性肠胃炎等 7 种病病原。 北京首农食品集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 中育配套系 指由父系（C03、C09）和母系（B06、B08）经多年采用 先进的育种技术和测定手段精心选育配套组合而成，遗传 基本稳定。 液态奶 指由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方式处理 后，分装出售的饮用牛乳。经国际乳业联合会的定义，液 态奶是巴 发酵奶 指用国际乳业联盟认可、对人体有益、纯培养的乳酸菌， 包括保加利亚乳杆菌、双歧杆菌、嗜热链球菌、干酪乳杆 菌等，接种于已消毒的鲜牛奶或还原奶中，经过足够时间 发酵而形成的一种酸牛奶制品。 固态奶 指奶粉和奶酪的总称。 甲型流感 指一种急性呼吸道传染病，其病原体为新型的甲型 H1N1 流感病毒。 三聚氰胺 指一种三嗪类含氮杂环有机化合物，俗称密胺、蛋白精， 可被用作化工原料，呈白色单斜晶体，几乎无味，微溶于 水，对身体有害，不可用于食