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1、 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514
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3、 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj 北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 关于关于意大利存款和贷款机构股份有限公司意大利存款和贷款机构股份有限公司 发行发行 2019 年年意大利存款和贷款机构股份有限公司意大利存款和贷款机构股份有限公司人民币债券人民币债券 （第一期）第一期）的法律意见书的法律意见书 致：致：意大利存款和贷款机构股份有限公司意大利存款和贷款机构股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所本所”或“君合君合”）接受意大利存款和 贷款机构股份有限公司 （以下简称“意
4、大利存贷款意大利存贷款公司公司”或“发行人发行人”） 的委托， 作为 2019 年意大利存款和贷款机构股份有限公司人民币债券（第一期） （以下简 称“本期债券本期债券”）的发行（以下简称“本次发行本次发行”）的境内法律顾问，根据中 华人民共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法人民银行法”）全国银行间债 券市场境外机构债券发行管理暂行办法（以下简称“暂行办法暂行办法”）等中华人 民共和国 （以下简称“中国中国”， 为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有 关规定，就发行人本次发行所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
5、 为出具本法律意见，君合查阅了按照相关规定需要查阅的文件以及君合认为 必须查阅的其他文件。在基于发行人向君合提供了为出具本法律意见所要求发行 人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且提供给君合 2 的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之 处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、 充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行 了查证和确认。 君合及经办律师依据中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽
6、责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 君合仅就与发行人本次发行相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法 律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对发行 人本次发行所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。由于发行人注册于 意大利共和国 （以下简称“意大利意大利”） ， 本法律意见书中有关发行人注册地法律的 相关内容，本所依赖于 Allen & Overy 于 2019 年 7 月 25 日就本次发行出具的意 大利法律意见书 （
7、以下简称“意大利意大利法律意见法律意见”） 。 在本法律意见书中对有关财务 数据、意大利法律意见或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该 等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 君合同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同 报送并予以公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。君 合同意发行人在其为本次发行所制作的相
8、关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书中未另行定义的所有大写术语具有本期债券 募集说明书 （以 3 下简称“募集说明书募集说明书”）所赋予其的含义。 君合根据 人民银行法 、 暂行办法 等有关法律、 法规和有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本一、本次次发行的主体资格发行的主体资格 根据意大利法律意见，发行人是在意大利法律下合法设立并有效存续的股份 有限公司（soci
9、et per azioni） 。 根据意大利法律意见及发行人的书面确认，发行人是一家股份有限公司，即 受意大利私营企业规则（未被明示废除的）约束的法人实体，由意大利经济与财 政部控制，并作为活跃于一般经济利益领域的金融机构。 二、本二、本次次发行的批准和授权发行的批准和授权 根据意大利法律意见，发行人就批准、签署、交付和履行承销协议以及 就签署募集说明书和依照募集说明书中的债券条款发行本期债券而根据意大利 共和国法律法规和发行人的章程所需采取的所有必要法人行为均已由发行人或 其代表采取，并且根据意大利共和国法律法规所需的所有必要的政府或公共机关 或部门的授权、同意、批准、注册和备案均已有效取得
10、。 根据中国人民银行关于意大利存款和贷款机构股份有限公司在境内发行金 融债券的批复（银函2019143 号） ， 发行人本次发行已取得中国人民银行的批准。 三、本三、本次次发行的实质条件发行的实质条件 1、实际缴纳资本不低于 100 亿元人民币或等值货币 根据意大利法律意见及发行人的书面确认，截至募集说明书签署之日， 发行人的实收资本为 4,051,143,264.00 欧元（约合人民币 320 亿元） ，符合暂行 办法第六条第（一）款的要求。 2、具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系 根据意大利法律意见及发行人的书面确认，发行人的公司治理结构、政策和 4 程序均符合对发行人有管控的所有
11、法律和监管要求。根据发行人的书面确认，发 行人具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系。因此，发行人符合暂行 办法第六条第（二）款的要求。 3、财务稳健、资信良好、最近三年连续盈利 根据发行人的书面确认，发行人财务稳健、资信良好。根据募集说明书 中发行人经审计的 2016 年、 2017 年及 2018 年财务数据， 2016 年、 2017 年和 2018 年（发行人财年截至每年 12 月 31 日） ，发行人及其子公司合并的净利润分别为 1,225,148,000 欧元、4,461,658,000 欧元及 4,333,455,000 欧元。因此，发行人符合 暂行办法第六条第（三）款的要求
12、。 4、具备债券发行经验和良好的债务偿付能力 根据发行人的书面确认，发行人建立了由机构投资者持有债券或票据的中长 期债券发行项目（债券发行项目DIP）及短期项目（多货币商业票据项目） ， 且截至 募集说明书 签署之日， 对于所有债券发行， 发行人均持续按约定偿还。 因此，发行人符合暂行办法第六条第（四）款的要求。 5、 受到所在国家或地区金融监管当局的有效监管， 主要风险监管指标符合金 融监管当局规定 根据意大利法律意见及发行人的书面确认，发行人受议会监督委员会和国家 审计法庭的监督，并接受意大利中央银行的信息性监督。发行人不受上述部门任 何关键风险监管指标的约束。 综上所述，发行人符合暂行办
13、法第六条规定的发行条件。 四、四、本期债券本期债券主要条款主要条款 根据 募集说明书 ， 发行人本期债券的主要条款请见本法律意见书附件一。 本所律师认为，发行人本期债券的主要条款不违反中国现行法律及行政法规 的强制性规定。 五、五、募集募集资金使用资金使用 5 根据 募集说明书 ， 发行本期债券的募集资金将以人民币形式通过意大利银 行在中国的分支机构或通过中国的银行直接或间接用于为意大利公司在中国注 册成立的分支机构或子公司提供资金，以及在特定情况下，将以人民币形式用于 在全国银行间债券市场投资和/或其他被允许的投资，无论采取何种方式，将保证 本期债券发行的募集资金保留在中国在岸市场。 本所律
14、师认为，本期债券发行的募集资金用途不违反中国现行法律及行政法 规的规定。 六、六、其他事项其他事项 1、税务 根据本所律师核查， 募集说明书中有关中国税务披露是准确的。 根据意大利法律意见， 募集说明书中“本期债券税务相关问题分析二、 意大利”一节所载的陈述及信息，仅就该节所述的税务事宜而言，系为对相关提 述税务事宜的公允概述且在所有重大方面皆为准确。 2、适用法律及争议解决 本期债券以及本期债券涉及的相关法律文件和协议中约定适用中国法律及 仲裁的争议解决方式有效。 七七、总体结论性意见、总体结论性意见 综上所述，根据发行人提供的文件及书面确认、意大利法律意见并经本所律 师适当核查： 1、 发
15、行人是在意大利法律下合法设立并有效存续的公司， 即受意大利私营企 业规则（未被明示废除的）约束的法人实体，由意大利经济与财政部控制，并作 为活跃于一般经济利益领域的金融机构； 2、本次发行已获得公司内部授权及根据意大利共和国法律法规所需的所有 必要的政府或公共机关或部门的授权、同意、批准、注册和备案，本次发行已取 得中国人民银行的批准； 6 3、发行人符合暂行办法第六条规定的发行条件； 4、本期债券的主要条款不违反中国现行法律、行政法规的强制性规定； 5、本期债券以及本期债券涉及的相关法律文件和协议中约定适用中国法律 及仲裁的争议解决方式有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文）
16、8 附件一 本期债券的主要发行条款 1、 本期债券名称本期债券名称： 2019 年意大利存款和贷款机构股份有限公司人民币债券（第一期） 。 2、 发行人：发行人： 意大利存款和贷款机构股份有限公司。 3、 本期债券性质本期债券性质： 本期债券将构成发行人的直接、无条件、非次级及无抵押债务。本期债 券之间以及本期债券与发行人的所有其他现有的及将来的非次级及无抵押债 务之间的清偿顺序相同（适用的法律规定的例外情况除外） ，不存在任何优惠 或优先权。 4、 本期债券本期债券担保事项担保事项： 本期债券不设担保。 5、 本期债券本期债券形式形式： 本期债券采用实名记账式发行，将由上海清算所统一托管。 6、 本期债券本期债券期限：期限： 3 年。 7、 发行规模发行规模： 本期债券的发行规模为不超过人民币 10 亿元（含） 。每一认购者对本期 债券的认购额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 500 万元。 8、 募集资金用途
