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1、国浩律师（济南）事务所国浩律师（济南）事务所 关于山东高速股份有限公司关于山东高速股份有限公司 发行发行 2012019 9 年度第八期超短期融资券之年度第八期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 国浩律师（济南）事务所 地址：济南市龙奥西路1 号银丰财富广场C 座19、20层 电话（Tel） ： （0531）86110949传真（Fax） ： （0531）86110945 网址（http）:/ 邮编（P.C） ：250014 国浩律师（济南）事务所高速股份 2019 年第八期超短期融资券 法律意见书1 国浩律师（济南）事务所国浩律师（济南）事务所 关于山东高速股份有限公司发行关于山东高速股份
2、有限公司发行20192019 年度第八期年度第八期 超短期融资券之法律意见书超短期融资券之法律意见书 致：山东高速股份有限公司致：山东高速股份有限公司 国浩律师(济南)事务所(以下简称 “本所” )是具有中华人民共和国(以下简称“中国” ) 法律执业资格的律师事务所。本所受山东高速股份有限公司(以下简称“发行人”、“山 东高速”)的委托，就发行人在中国境内发行2019 年度第八期人民币10 亿元超短期融资 券(以下简称“本次发行”或“本期超短期融资券”)事宜担任发行人的专项法律顾问，并 为本次发行出具法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国中国人民银行法以及中国人 民银行发布的
3、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(以下简称“管理 办法”)等现行有效法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会(以下简 称 “交易商协会” )发布的 非金融企业债务融资工具管理办法 (以下简称 “ 管理办法 ” ) 非金融企业债务融资工具注册发行规则(以下简称“注册发行规则”)、银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)(以下简称“业务规程”)、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则(以下简称“中介服务规则”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“披露规则”） 等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存
4、在的事实，以及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对相 关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2.本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 3.为出具本法律意见
5、书之目的，本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的 国浩律师（济南）事务所高速股份 2019 年第八期超短期融资券 法律意见书2 条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉 及发行人本次发行的主体资格、发行程序、本次发行的实质条件、募集资金用途、信用评 级及本次发行所涉及的其他中介机构的有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说 明。发行人已保证向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或 扫描件、 确认函等文件资料， 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露， 并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人已确认其
6、所提供的所有材料的 复印件、扫描件与正本原件完全一致。 4.本所仅对与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用 评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、信用评 级报告中的数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。 5.本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的有关文件资料和证言进行审查和 判断，并据此发表法律意见；对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的 事实，本所依赖于政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。 6
7、.本所同意发行人在其募集说明书及摘要中自行引用或按交易商协会的审核要求 引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 7.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料 一同上报，同意作为公开披露文件，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 8.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其 他目的。 基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见如下： 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况
8、 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，持有山东省工商行政管理 局核发统一社会信用代码为91370000863134717K之企业法人营业执照，具备独立法人 资格，基本情况如下： 国浩律师（济南）事务所高速股份 2019 年第八期超短期融资券 法律意见书3 公司名称：山东高速股份有限公司 股票简称：山东高速 股票代码：600350 统一社会信用代码：91370000863134717K 成立日期：1999年11月16日 法定代表人：赛志毅 注册地址：济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座 办公地址：济南市奥体中路5006号 注册资本：人民币 4,811,165,857元 实收资本：
9、人民币 4,811,165,857元 营业期限：长期 公司类型：股份有限公司 公司网址： 经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批 准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、 公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) （二）发行人的设立和上市（二）发行人的设立和上市 发行人系由山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团” ）会同华建交通经济开发 中心于1999年11月16日共同发起设立，设立时名称为山东基建股份有限公司。 2002年2 月28日，经中国证券监督
10、管理委员会（以下简称“中国证监会” ）批准，发 行人在上海证券交易所（以下简称“上交所” ）发行50,500 万股A 股，并于同年3 月18 日起在上交所挂牌交易，股票代码为600350。 （三）发行人的历次股本变化（三）发行人的历次股本变化 1.1.设立时的股权结构设立时的股权结构 发行人设立时的股权结构如下表： 国浩律师（济南）事务所高速股份 2019 年第八期超短期融资券 法律意见书4 股东情况表股东情况表1 1 股东名称股东名称持有股份持有股份( (万股万股) )占总股本比例（占总股本比例（% %） 山东高速集团有限公司209,70573.35 华建交通经济开发中心76,17526.6
11、5 合计285,880100.00 2.2.公开募集股本资金后的股权结构公开募集股本资金后的股权结构 2002年2 月28日，经中国证监会批准，发行人在上交所发行50,500 万股社会公众A 股。本次募股后，发行人的股权结构如下： 股东情况表股东情况表2 2 股东名称股东名称持有股份持有股份( (万股万股) )占总股本比例（占总股本比例（% %） 山东高速集团有限公司209,70562.34 华建交通经济开发中心76,17522.65 社会公众A 股50,50015.01 合计336,380100.00 3.3.股权分置改革后的股权结构股权分置改革后的股权结构 2006年4 月， 经发行人股东
12、大会审议通过， 并经山东省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“山东省国资委” ）批准，发行人实施股权分置改革。股权分置改革完成 后，发行人股本总额保持不变，股权结构变化如下： 股东情况表股东情况表3 3 股东名称股东名称持有股份持有股份( (万股万股) )占总股本比例（占总股本比例（% %） 山东高速集团有限公司197,850.9658.82 华建交通经济开发中心71,869.0421.37 社会公众A 股66,660.0019.82 合计336,380.00100.00 国浩律师（济南）事务所高速股份 2019 年第八期超短期融资券 法律意见书5 4.4.重大资产重组完成后的股权结构
13、重大资产重组完成后的股权结构 2010年12月6日， 发行人2010年第一次临时股东大会审议通过关于向特定对象发行 股份实施重大资产购买的议案，交易对方为发行人控股股东高速集团，交易标的为高速集 团持有的山东高速公路运营管理有限公司100%股权和山东高速潍莱公路有限公司51%股 权。2010 年12 月1 日，山东省国资委批复同意定向增发方案；2011 年6 月24日，中国 证监会批复核准高速股份向高速集团发行1,447,365,857股股份购买相关资产。获得核准 后，发行人以向高速集团非公开发行有限售条件流通人民币普通股1,447,365,857 股作为 支付对价， 每股定价为5.19元，
14、共751,182.88万元， 收购高速集团持有的上述交易标的。 本次重大资产重组完成后，发行人总股本增加至481,116.59万股，股权结构如下： 股东情况表股东情况表4 4 股东名称股东名称持有股份持有股份( (万股万股) )占总股本比例（占总股本比例（% %） 山东高速集团有限公司342,587.5571.21 招商局华建公路投资有限公司 （原华建交通经济开发中心） 71,869.0414.94 社会公众A 股66,660.0013.85 合计481,116.59100.00 5.5.截至报告期基准日的股权结构截至报告期基准日的股权结构 自上述重大资产重组后至今，发行人股本总额未变化。高速
15、集团为发行可交换公司债 券,将其持有的540,970,774股质押在山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产 专户,非大股东减持行为。前述债券已于2018年4月26日进入换股期，换股期限自2018年4 月26日至2022年4月23日止。第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（原招商 局华建公路投资有限公司）先后增持部分流通股股份。截至2019年3月31日，股东持股情 况如下： 股东情况表股东情况表5 5 股东名称股东名称持有股份持有股份( (万股万股) )占总股本比例（占总股本比例（% %） 山东高速集团有限公司287,065.6259.67 招商局公路网络科技控股股份有限公司
16、77,074.3516.02 国浩律师（济南）事务所高速股份 2019 年第八期超短期融资券 法律意见书6 股东名称股东名称持有股份持有股份( (万股万股) )占总股本比例（占总股本比例（% %） 山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及 信托财产专户 54,097.0811.24 社会公众A 股62,879.5413.07 合计481,116.59100.00 （四）发行人的控股股东和实际控制人（四）发行人的控股股东和实际控制人 发行人的控股股东为高速集团，现持有发行人股份总额为3,411,626,962股，占发行 人总资本的70.91%。 发行人的实际控制人为山东省国资委，持有发行人控股股东高速集团70%股权，其代 表山东省人民政府履行出资人职责，系发行人的实际控制人；山东省社保基金理事会持有 高速集团30%的股权。 （五五）经营范围）经营范围 经本所律师核查， 发行人的经营范围为“对高等级公路、 桥梁、 隧道基础设施的投资、 管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装
