华电国际电力股份有限公司2019年度第五期超短期融资券法律意见书

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1、 1 海问律师事务所海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen- 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZH

2、EN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所 关于华电国际电力股份有限公司发行关于华电国际电力股份有限公司发行 “华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2019 年度年度第五期第五期超短期融资券超短期融资券”的的 法法 律律 意意 见见 书书 致：华电国际电力股份有限公司致：华电国际电力股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中 国”）法律执业资格的律师事务所。本所受华电国际电力股份有限公司（以下简称“发 行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“华电国际电力股份有限公司 2019

3、年度第五 期超短期融资券”（以下简称“本期超短期融资券”，本期超短期融资券的发行简称“本 次发行”）事宜，发表本法律意见。 本所依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ）等法律、行政法规、规范性文件和中国银 行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 制定的相关自律管理规则 （以下合称“有 关法规”） 以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次发行的法定资格及条件进行了

4、调查， 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部 门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 2 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所要求的 出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致，并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出 具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已

5、经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法规和规则指引发表法律意见。 本所认定某些事项是否合法有效是以该等 事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主 管部门给予的书面或口头的有关批准和确认。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的文件和有关事

6、实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用。本法律意见书不得由 任何其他人使用，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券的必备文件，同 意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 3 一、一、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 1、发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位。发 行人目前持有山东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913700002671702282 的营业执照

7、。 2、发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备管理办法规定 的发行债务融资工具的主体资格，可以依据管理办法规定发行本期超短 期融资券。 3、经本所律师适当核查，发行人是交易商协会会员。 4、发行人经原国家经济体制改革委员会体改生199476号关于设立山东国际 电源开发股份有限公司的批复批准在中国境内依法设立。发行人设立以来 的历次股本变化情况如下： (1) 首次公开发行H股 经原国家经济体制改革委员会体改生1997162号关于同意山东国际 电源开发股份有限公司转为境外募集公司的批复、原中华人民共和 国国务院证券委员会证委发199768号关于同意山东国际电源开发 股份有限公司发行境外

8、上市外资股的批复及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）监证发字1998317号关于同意山东国 际电源开发股份有限公司重新启动发行境外上市外资股的批复 批准， 发行人于1999年6月在境外公开发行（含超额配售）H股143,102.80万 股。该此发行完成后，发行人股本总额变更为人民币525,608.42万元， 其中内资股占总股本的72.77%，境外上市外资股占总股本的27.23%。 (2) 首次公开发行A股 经中国证监会以证监发行字 20052号关于核准华电国际电力股份有 限公司公开发行股票的通知 核准， 发行人于 2005年1月在境内首次公 开发行 A股 765,000,000股

9、。该次发行完成后，发行人股本总额变更为 人民币 602,108.42万元。 (3) 2009年非公开发行A股 经中国证监会以证监许可20091071号关于核准华电国际电力股份 4 有限公司非公开发行股票的批复核准，发行人于 2009年12月在境内 非公开发行A股股票750,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总 额变更为人民币 677,108.42万元。 (4) 2012年非公开发行A股 经中国证监会以证监许可2012263号关于核准华电国际电力股份有 限公司非公开发行股票的批复核准，发行人于2012年7月在境内非公 开发行 A股股票600,000,000股。该次发行完成后，发行人股本

10、总额变 更为人民币 737,108.42万元。 (5) 2014年非公开发行A股 经中国证监会以证监许可2014663号关于核准华电国际电力股份有 限公司非公开发行股票的批复核准，发行人于2014年7月在境内非公 开发行A股股票1,150,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变 更为人民币852,108.42万元。 (6) 2014年非公开发行H股 经中国证监会以证监许可2014524号关于核准华电国际电力股份有 限公司增发境外上市外资股的批复核准，发行人于2014年7月在境外 非公开发行H股股票286,205,600股。该次发行完成后，发行人股本总 额变更为人民币880,728.

11、98万元。 (7) 2015年非公开发行A股 经中国证监会以证监许可20151864号关于核准华电国际电力股份 有限公司非公开发行股票的批复核准，发行人于2015年8月在境内非 公开发行A股股票1,055,686,853股。该次发行完成后，发行人股本总额 变更为人民币986,297.67万元。 经本所适当核查并根据发行人的书面确认， 发行人上述历史沿革在重大方面 符合有关法律、法规的规定。 5、根据有关法律、 法规以及发行人公司章程， 发行人并无需要终止的情形出现。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人资 格的非金融企业，具备管理办法和业务规程等有关法规要求的发行本

12、期 超短期融资券的主体资格。 5 二、发行本期超短期融资券的批准和授权二、发行本期超短期融资券的批准和授权 1、 发行人董事会已于2019年3月26日通过决议，同意提请发行人股东大会批准 发行人根据资金需要适时分次发行本金余额不超过500亿元的短期融资券、 超短期融资券、中期票据和永续债券。根据有关法律、行政法规以及发行人 公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2、 发行人2018年年度股东大会已于2019年6月26日通过决议，批准发行人根据 资金需要适时分次发行本金余额不超过500亿元的短期融资券、超短期融资 券、中期票据和永续债券。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的

13、相关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。 3、 发行人已就发行本期超短期融资券在交易商协会进行了注册，并已取得交易 商协会出具的中市协注2018DFI2号接受注册通知书。根据该接受注 册通知书 ， 发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券、 短期融资券、 中期票据和永续票据， 每期发行时确定当期主承销商、 发行品种、 发行规模、 发行期限等要素。发行人发行本期超短期融资券尚待向交易商协会备案。 三、与发行本期超短期融资券三、与发行本期超短期融资券相关的发行文件及有关机构相关的发行文件及有关机构 1、 华电国际电力股份有限公司2019年度第五期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”

14、）系由发行人编制。本所并未参与募集说明书的编 制。 募集说明书除释义和附录外共十二章， 包括风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、 本期超短期融资券的担保情况、税项、信息披露、投资者保护机制、本期超 短期融资券发行主要机构、备查文件等事项。本所律师认为，前述内容涵盖 了银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等交易商协 会相关自律管理规则要求超短期融资券募集说明书披露的主要事项。 2、 发行人发行本期超短期融资券的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限 责任公司（以下简称 “中诚信国际”）。中诚信国际现持有北京市工商行政 管理总

15、局核发的统一社会信用代码为9111000071092067XR的 营业执照 。 根据中国人民银行银发1997547号关于中国诚信证券评估有限公司等 机构从事企业债券信用评级业务资格的通知和中国人民银行办公厅银办函 6 2000162号关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券 评估有限公司信用评级业务的函 ， 中诚信国际取得企业债券资信评级资格， “可以在全国范围内从事企业债券信用评级”。经本所律师适当核查，中诚信 国际是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，中诚信 国际与发行人不存在关联关系。 3、 本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的律师事务所执业许可证（统 一社

16、会信用代码：31110000E00017525U），本所经办律师持有北京市司法局 核发的现行有效的律师执业证。本所已在交易商协会备案。本所及本所 经办律师与发行人不存在关联关系。 4、 发行人与本期超短期融资券发行相关的财务报表的审计机构为德勤华永会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）和立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“立信会计所”）。 （1） 德勤华永现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000005587870XB的营业执照和中华人民共和国财政部颁发 的证书序号为000523的会计师事务所执业证书，经办注册会计师 在签署与发行本期超短期融资券相关的年度审计报告时均持有有效 的执业证书。经本所适当核查，德勤华永是交易商协会会员。根据发 行人的确认并经本所律师适当核查，德勤华永及经办注册会计师与发 行人不存在关联关系。 （2） 立信会计所现持有上海