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1、 渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债券募集说明书 I 发行人声明发行人声明 经中国银行保险监督管理委员会 中国银保监会关于渤海银行发行无固定期 限资本债券的批复（银保监复2019692 号）和中国人民银行中国人民银行 准予行政许可决定书（银市场许准予字2019第 149 号）核准，渤海银行股份 有限公司经第四届董事会第三十八次会议及股东大会第五十三次会议审议通过， 拟在全国银行间债券市场发行渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债 券。 本期债券面向全国银行间债券市场成员公开发行。投资者购买本期债券，应 当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。有关主
2、管部门 对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值做出了任何评价，也 不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。 任何与此相反的声明均属虚假不 实陈述。 本募集说明书根据中华人民共和国商业银行法、全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法、商业银行资本管理办法（试行）、全国银行间 债券市场金融债券发行管理操作规程、 中国银监会关于商业银行资本工具创 新的指导意见、 中资商业银行行政许可事项实施办法（2018 年修订）、 中 国人民银行公告2018第 3 号、关于进一步支持商业银行资本工具创新的意 见和其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合发行人的实际情况编制 而成。 本募集说明书
3、旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本期债券发行 和认购的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书不存在虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 （ ） 、 中国货币网（ ）和其他指定地点或媒体查阅本募集说明 书全文。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债券募集说明书 II 本期债券本期债券基本事项
4、基本事项 一、一、本期债券本期债券基本条款基本条款 本期债券本期债券详细条款见本募集说明书第四章。详细条款见本募集说明书第四章。 1、债券名称：渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债券。 2、发行人：渤海银行股份有限公司。 3、发行规模：本期债券计划发行规模为人民币 200 亿元。 4、债券期限：本期债券的存续期与发行人持续经营存续期一致。 5、发行人有条件赎回条款： 本期债券发行设置发行人有条件赎回条款。发行人自发行之日起 5 年后， 有权于每年付息日（含发行之日后第 5 年付息日）全部或部分赎回本期债券。 在本期债券发行后，如发生不可预计的监管规则变化导致本期债券不再计入其 他
5、一级资本，发行人有权全部而非部分地赎回本期债券。 发行人须在得到银保监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权：（1） 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备 可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）或者行使赎回权后的资本水 平仍明显高于银保监会规定的监管资本要求。 6、受偿顺序：本期债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期 债券顺位的次级债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前；本期债券与 发行人其他偿还顺序相同的其他一级资本工具同顺位受偿。如中华人民共和 国破产法后续修订或相关法律法规对发行人适用的债务受偿顺序另行约定 的，以相关法律法规规定为准
6、。 7、减记条款： （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即发行人核心一级资本充足率 降至 5.125%（或以下），发行人有权在报银保监会并获同意、但无需获得债券 持有人同意的情况下，将届时已发行且存续的本期债券按照票面总金额全部或 部分减记，促使核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分减记情形下， 所有届时已发行且存续的本期债券与发行人其他同等条件的减记型其他一级资 本工具按票面金额同比例减记。在本期债券的票面总金额被全额减记前，发行 渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债券募集说明书 III 人可以进行一次或者多次部分减记，促使发行人核心一级资本充足率恢复到 5.1
7、25%以上。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人 同意的情况下将届时已发行且存续的本期债券按照票面总金额全部减记。其 中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：银保监会认定 若不进行减记发行人将无法生存；相关部门认定若不进行公共部门注资或提 供同等效力的支持，发行人将无法生存。当债券本金被减记后，债券即被永久 性注销，并在任何条件下不再被恢复。 触发事件发生日指银保监会或相关部门认为触发事件已发生，并且向发行 人发出通知，同时发布公告的日期。 触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况，本期 债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减
8、记的执行日以及减记执行程序 予以公告，并通知本期债券持有人。 8、票面利率： 本期债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起每 5 年为一个 票面利率调整期，在一个票面利率调整期内以约定的相同票面利率支付利息。 发行时的票面利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。 本期债券票面利率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为本期债 券申购文件公告日前 5 个交易日（不含当日）中国债券信息网（或中央国债登 记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）认可的其他网站）公布的 中债国债到期收益率曲线 5 年期品种到期收益率的算术平均值（四舍五入计算 到 0.01%）。固定利差为本期债券发行时确定
9、的票面利率扣除本期债券发行时 的基准利率，固定利差一经确定不再调整。 在基准利率调整日（即发行缴款截止日每满 5 年的当日），将确定未来新 的一个票面利率调整期内的票面利率水平，确定方式为根据基准利率调整日的 基准利率加发行定价时所确定的固定利差得出。如果基准利率在调整日不可 得，届时将根据监管部门要求由发行人和投资者确定此后的基准利率或其确定 原则。 9、利息发放： 渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债券募集说明书 IV 发行人有权取消全部或部分本期债券派息，且不构成违约事件。发行人在 行使该项权利时将充分考虑债券持有人的利益。发行人可以自由支配取消的本 期债券利息用于偿付其他
10、到期债务。取消全部或部分本期债券派息除构成对普 通股的股息分配限制以外，不构成对发行人的其他限制。若取消全部或部分本 期债券派息，需由股东大会审议批准，并及时通知投资者。 如发行人全部或部分取消本期债券的派息，自股东大会决议通过次日起， 直至决定重新开始向本期债券持有人全额派息前，发行人将不会向普通股股东 进行收益分配。对普通股股东停止收益分配，不会构成发行人取消派息自主权 的限制，也不会对发行人补充资本造成影响。 本期债券派息必须来自于可分配项目，且派息不与发行人自身评级挂钩， 也不随着发行人未来评级变化而调整。 本期债券采取非累积利息支付方式，即未向债券持有人足额派息的差额部 分，不累积到
11、下一计息年度。 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励。 10、回售：投资者不得回售本期债券。 11、发行范围及对象：本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行 （国家法律、法规禁止购买者除外） 。发行人承诺，发行人及受其控制或有重要 影响的关联方不得购买本期债券，且发行人承诺不会直接或间接为其购买本期 债券提供融资。 12、评级安排：根据联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA。 13、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，将依据适用法 律和主管部门的批准用于补充发行人其他一级资本。 14、监管要求更新：本期债券存续期内，在有关主管部门出台
12、新的资本监 管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工 具合格标准的监管要求，发行人有权在法律法规允许范围内，按照监管要求修 改本期债券发行方案及相关文件。 15、风险提示： 与本期债券相关的次级性风险、减记损失风险、利率风险、交易流动性风 险等均在募集说明书、发行公告中作了充分揭示。 渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债券募集说明书 V 发行人股东大会第五十三次会议已审议批准本期债券发行，即发行不超过 人民币 300 亿元的减记型无固定期限资本债券，且已进行相关授权安排。经主 管部门核准，本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充发 行人其
13、他一级资本。本期债券的发行条款符合相关法律法规关于其他一级资本 工具的合格标准，且在存续期间将遵循有关主管部门相关监管政策调整的各项 要求。 16、簿记建档日：2019 年 9 月 11 日。 二、二、本期债券本期债券发行人和中介机构发行人和中介机构 发行人：渤海银行股份有限公司 法定代表人：李伏安 联席主承销商：中信证券股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 信用评级机构：联合资信评估有限公司 发行人审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人法律顾问：北京市中伦律师事务所 渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债券募集说明书 VI 目录目录 发行
14、人声明发行人声明 . I 本期债券本期债券基本事项基本事项 II 一、本期债券基本条款 . II 二、本期债券发行人和中介机构 . V 第一章释义第一章释义 . 1 第二章募集说明书概要第二章募集说明书概要 . 3 一、发行人基本情况 3 二、历史财务数据及主要监管指标 5 三、本期债券发行概要 6 四、募集资金运用 11 第三章第三章本期债券本期债券次级性说明及风险提示次级性说明及风险提示 . 12 一、次级性风险 12 二、与本期债券相关的风险 12 三、与发行人相关的风险 14 四、政策风险与法律风险 22 五、竞争风险 23 第四章第四章本期债券本期债券情况情况 . 25 一、主要发行
15、条款 25 三、发行人的声明和保证 29 四、投资者的认购承诺 30 五、本期债券信息披露事宜 31 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 32 一、发行人基本情况 32 二、发行人经营情况 35 三、发行人所在行业状况 51 四、发行人公司治理情况 58 五、发行人内部控制体系及内部审计情况 64 六、发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 65 第六章发行人财务状况分析第六章发行人财务状况分析 . 71 渤海银行股份有限公司 2019 年无固定期限资本债券募集说明书 VII 一、发行人财务指标摘要 71 二、发行人最近三年及一期财务报表 72 三、重要会计政策和会计估计 76
16、 四、未决法律诉讼事项 76 五、发行人财务状况分析 76 第七章第七章本期债券本期债券募集资金的使用及历史债券发行情况募集资金的使用及历史债券发行情况 . 96 一、本期债券募集资金使用 96 二、历史债券发行情况 96 第八章发行人董事、监事和高级管理人员第八章发行人董事、监事和高级管理人员 . 99 一、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况 99 二、现任董事、监事和高级管理人员简历 100 第九章第九章本期债券本期债券承销和发行方式承销和发行方式 . 106 一、本期债券的承销方式 106 二、本期债券的发行方式 106 三、本期债券的认购办法 106 第十章债券涉及税务等相关问题分析第十章债券涉及税务等相关问题分析 . 108 一、增值税 108 二、所得税 108 三、印花税 109 第十一章第十一章本期债券本期债券信用评级情况信用评级情况 . 110 一、评级报告概要 110 二、有关持续跟踪评级安排的说明 111 第十二章法律意见第十二章法律意见 . 112 第十三章本次发行有关机构第十三章本次发行有关机构
