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1、第二章 股份有限公司和股票,第二章 股份有限公司和股票 第一节 股份有限公司 一股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 （一）设立原则 根据公司法的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则。,（二）设立方式 股份有限公司的设立方式包括发起设立与募集设立两种。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。 募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。,（三）设立条件 根据公司法的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件： 发起人符合法定人数。有二人以上二百人以下为
2、发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本最低限额为人民币500万元。公司申请股票上市，其股本总额不得少于人民币3000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35。,二股份有限公司的发起人 （一）发起人的概念 发起人，也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。 （二）发起人的资格 自然人、法人均可作为发起人。自然人须可独立承担民事责任，法人出资符合公司法 第12条的规定。,三股份有限公司的
3、章程 四有限责任公司变更为股份有限公司 （一）有限责任公司和股份有限公司 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织。,（二）变更要求 有限责任公司变更股份有限公司需依法经主管机关批准并符合股份有限公司的条件，且 折合的股份总额应当等于公司净资产额，同时原有的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。 （三）变更程序 通过发起设立或募集设立的方式，变更程序同股份有限公司设立程序。,五.资本的含义 股份有限公司的资本，是指在公司登记
4、机关登记的实收资本总额，即注册资本。也称为 股份资本或股本。 六股份有限公司的股份 股份一般有三层含义： 第一，股份是股份有限公司资本的构成成分； 第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务； 第三，股份可以通过股票价格的形式表现出价值。,股份特点： 第一，股份的金额性。 第二，股份的平等性。 第三，股份的不可分性。 第四，股份的可转让性。,七股份有限公司的治理结构 1股份有限公司的董事和董事会 公司董事为自然人。董事分为股东董事和独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期 由公司章程规定，但每届任期不得超过3年股份有限公司的董事会，是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，对内管理公司事务，对
5、外代表公司的公司权力执行机构。,2股份有限公司的经理 股份有限公司的经理，是由董事会聘任、在董事会授权范围内具体负责公司日常经营管理活动的高级业务管理人员。任职资格同董事的任职资格。 3股份有限公司的监事和监事会 （1）监事的任职资格和产生 监事的任职资格与董事的任职资格相同，产生方式也相同。 （2）监事的权力、义务和责任 监事不参与公司的具体活动，也不干预董事会正常行使职权。对公司的业务和财务活动进行监督。,第二节 股票的特征与类型 一股票(Stock)的定义、性质和特征 （一）股票的定义 股票是有价证券中的一种主要形式，指股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票有三个基本要素：发行
6、主体、股份、持有人。,（二）股票的性质： 1股票是一种有价证券 第一，虽然股票本身没有价值，但其包含着股东要求股份公司按规定分配股息和红利的请求权，同时代表着拥有股份公司一定价值量的资产。 第二，股票与其代表的股东权利有不可分割的关系，它们两者合为一体。所以，股票是有价证券的一种。,2.股票是一种要式证券 股票应记载一定的事项，其内容应全面真实，这些事项往往通过法律形式加以规定，如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。 3.股票是一种证权证券 证权证券是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。,4.股票是一种资本证券 股票是投入股份公司的资本份额的证券化，属于资本证券
7、。 5.股票是一种综合权利证券。 股票持有者作为股份公司的股东，享有独立的股东权利股东权是一种综合权利。,（三）股票的特征 1收益性，投资于股票可能得到的收益。收益又分成两类，第一类来自股份公司，第二类来自股票流通。 2风险性，证券投资风险是指预期收益的不确定性。 3流动性，指股票持有人可按自己的需要和市场的实际变动情况，灵活地转让股票以换取现金。,4永久性，投资者购买了股票就不能退股，股票是一种无期限的法律凭证。 5参与性，股票持有者是股份公司的股东,可以参与公司的经营决策。基本方式是有权出席股东大会，通过选举公司董事来实现其参与权。 6波动性，指股票实际交易价格的经常性变化，或者说与股票票
8、面价值经常不一致。,二股票的类型 (一) 按股东享有的权利不同，可分为普通股票和优先股票。 (二) 按是否记载股东姓名可以分为记名股票和不记名股票。 (三) 按是否用票面金额加以表示可以分为有面额股票和无面额股票。,三普通股票的特征 (一) 普通股票的基本特征 普通股票是最常见的一种股票，其持有者享有股东基本权利和义务。有一个最显著的特征，就是股利不固定，但赋予其持有人以参与公司经营管理决策的权利和根据公司剩余利润大小分配剩余利润的权利。这些权利构成所谓的普通股股权，股权的大小则取决于股份的多少。,基本特征： 1普通股票是最基本、最重要的股票 2普通股票是标准的股票 3普通股票是风险最大的股票
9、 (二) 普通股票的功能 1构成股份制企业的资本； 2为股份制企业利润分配提供依据； 3为投资者提供了投资工具； 4为证券市场发展提供了基础。,（三）普通股票股东的权利与义务 1权利普通股股权可分为以下几项： 第一，分享公司剩余利润权。 第二，投票表决权。 第三，优先认股权。 第四，检查监督权。 第五，剩余财产的清偿权。,2义务： （1）遵守公司章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,四优先股票(Preference Stock)的特征 （一）优先股票的定义 优先股票与普通股票相对应
10、，是指股东享有某些优先权利（如优先分配公司盈利和剩余财产权）的股票。,第三节 我国现行的股票类型 一国有股 国有股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产折算成的股份。 二法人股 法人股是指企业法人以其依法可支配的资产投入股份公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向股份公司投资形成的股份。 三公众股 公众股也可以称为个人股，它是指社会个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。公众股有两种基本形式，公司职工股和社会公众股。,四外资股 外资股是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。外
11、资股按上市地域可以分为境内上市外资股和境外上市外资股。 （一）境内上市外资股 境内上市外资股就是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股份。这类股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的称为B股。B股以人民币标明股票面值，以外币认购买卖。 （二）境外上市外资股 境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。,第四节 股票的发行 一、股票发行与承销 （一）承销方式 1承销 承销是指将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。按发行风险的承担，所筹资金的划拨及手续费高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。 （1）包销 一般可分为全额包销和余额包销两种。 （2）代销,
12、二、发行方式 （一） 网上定价、竞价方式 所谓上网发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购的股票发行方式。 （二）法人配售方式 （三）其他发行方式： 1认购证方式 2储蓄存单方式 3全额预缴款、比例配售方式,三、股票上市 一股票上市的好处： 1对上市公司的好处 （1）股票上市后，上市公司就成为投资大众的投资对象，因而容易吸收投资大众的储蓄资金，扩大了筹资的来源。 （2）股票上市后， 上市公司的股权就分散在千千万万个大小不一的投资者手中，这种股权分散化能有效地避免公司被少数股东单独支配的危险，赋予公司更大的经
13、营自由度。 （3） 股票交易所对上市公司股票行性及定期会计表册的公告，起了一种广告效果，有效地扩大了上市公司的知名度，提高了上市公司的信誉。,（4）上市公司主权分散及资本大众化的直接效果就是使股东人数大大增加，这些数量极大的股东及其亲朋好友自然会购买上市公司的产品，成为上市公司的顾客。 （5）可争取更多的股东。 上市公司对此一般都非常重视，因为股票多就意味着消费者多，这利于公共关系的改善和实现所有者的多样化，对公司的广告亦有强化作用。 （6）利于公司股票价格的确定。 （7）上市公司既可公开发行证券， 又可对原有股东增发新股，这样，上市公司的资金来源就很充分。 （8）为鼓励资本市， 一般对上市公
14、司进行减税优待。,2对投资者的好处 （1）挂牌上市为了股票提供了一个连续性市场， 这利于股票的流通。证券流通性越好，投资者就越愿意购买。不过，在交易所挂牌股票的流通性却不如场外市场上股票的流通性。这里多数股票都在场外流通的一个重要原因。 （2）利于获得上市公司的经营及财务方面的资料，了解公司的现状，从而做出正确的投资决策。 （3）上市股票的买卖，须经买卖双方的竞争， 只有在买进与卖出报价一致时方能成交，所以证券交易所里的成交价格远比场外市场里的成交价格公平合理。 （4）股票交易所利用所传播媒介， 迅速宣布上市股票的成交行情。这样，投资者就能了解市价变动的趋势，作为投资决策的参与。 （5）证券交
15、易所对经纪人所收取的佣金有统一的标准，老少无欺。,2对投资者的好处 （1）挂牌上市为了股票提供了一个连续性市场， 这利于股票的流通。证券流通性越好，投资者就越愿意购买。不过，在交易所挂牌股票的流通性却不如场外市场上股票的流通性。这里多数股票都在场外流通的一个重要原因。 （2）利于获得上市公司的经营及财务方面的资料，了解公司的现状，从而做出正确的投资决策。 （3）上市股票的买卖，须经买卖双方的竞争， 只有在买进与卖出报价一致时方能成交，所以证券交易所里的成交价格远比场外市场里的成交价格公平合理。 （4）股票交易所利用所传播媒介， 迅速宣布上市股票的成交行情。这样，投资者就能了解市价变动的趋势，作为投资决策的参与。 （5）证券交易所对经纪人所收取的佣金有统一的标准，老少无欺。,
