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1、 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于关于 上海复星高科技（集团）有限公司上海复星高科技（集团）有限公司 发行发行 2019 年度第年度第四四期期中期中期票据票据的的 法律意见书法律意见书 中国上海中国上海北京西路北京西路 968 号嘉地中心号嘉地中心 23-25 层层 邮编：邮编：200041 电话电话:(8621) 5234-1668 传真传真:(8621) 5243-3320 网址网址: 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于上海复星高科技（集团）有限公司关于上海复星高科技（集团）有限公司 发行发行 2019 年度第四期中
2、期票据的年度第四期中期票据的 法律意见书法律意见书 第一节第一节 引言引言 致：上海复星高科技（集团）有限公司致：上海复星高科技（集团）有限公司 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据上海复星高科技（集团） 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人2019年度第四期中 期票据的（以下简称“本期发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据中华人 民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规
3、程”）、非金融 企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“发行规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“ 募集说明书指引 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则、 非金融企业债务融资工具公开发行 注册文件表格体系（以下合称“管理办法及其配套法规”）等法律法规和中 国银行间市场交易商协会规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。 二、律师声明的事项二、律师声明的事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国
4、现行法律、 行政法规和相关规定之理解发表法律意见。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行申报的法律文件，随 同其他申报材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并愿意承担相应的法律责任。 4、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 5
5、、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 6、本所律师仅就与发行人本期发行有关的法律问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书 中对有关审计报告、专业说明、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 7、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
6、释或说明。 8、本法律意见书仅供发行人为本期发行的目的使用，不得用作任何其他目 的。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3 第二节第二节 正文正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人系具有法人资格的非金融企业（一）发行人系具有法人资格的非金融企业 1、发行人的设立 经核查，发行人系经上海市科学技术委员会以沪科（94）第347号关于同 意组建上海复星高科技（集团）有限责任公司的批复批准，由上海广信科技发 展公司（后改制为“上海广信科技发展有限公司”，以下简称“广信科技”）与上海 复星高新技术发展公司（后改制为“上海复星高新技术发展有限公司”，以下简称 “复星高新”）等六家法
7、人与郭广昌、梁信军两名自然人于1994年11月21日在上海 市工商局注册成立的有限责任公司。 2、发行人的历次股本演变及外资并购 （1）2000年11月30日，发行人召开股东会通过股权转让决议。根据2000年 11月30日复星高新与上海复星科技园区联合发展公司（下称“复星联合”）签署的 股权转让协议 ， 复星高新受让了复星联合持有的发行人5.57%股权。 根据2000 年11月30日广信科技与上海复星实业公司（下称“复星实业”）、上海复瑞房地产 开发经营公司（下称“复瑞房产”）、江苏复海药业股份有限公司（下称“复海药 业”）签署的股权转让协议，广信科技受让了复星实业、复瑞房产、复海药 业持有的
8、发行人股权。郭广昌、汪群斌与范伟分别受让了梁信军持有的发行人 2.29%、 2.86%和2.86%股权。 根据上海技术产权交易所2001年6月27日核发的 产 权转让交割单，上述股权转让事宜已完成。上述股权转让完成后，广信科技持 股比例61.71%，复星高新持股比例9.71%，郭广昌持股比例16.57%，梁信军持股 比例6.29%，汪群斌持股比例2.86%，范伟持股比例2.86%。 （2）2003年7月28日，发行人召开股东会，同意郭广昌、梁信军和汪群斌将 持有的共计发行人25.72%的股权全部转让给广信科技。 同意范伟将其持有的发行 人2.86%的股权全部转让给复星高新。 根据上海技术产权交
9、易所2003年8月22日核 发的产权转让交割单，上述股权转让事宜已完成。至此，广信科技持有发行 人87.4%的股权，复星高新持有发行人12.6%的股权。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 （3）2003年9月15日，发行人召开股东会，全体股东一致同意发行人注册资 本由人民币3,500万元增加至人民币20,000万元， 该次增资款项已经上海宏大会计 师事务所有限公司沪宏会师报字（2004）第BY0032号验资报告验证确认全 部缴足。 该次增资后， 广信科技持有发行人90%的股权， 复星高新持有发行人10% 的股权。2004年4月13日，发行人在上海市工商局办理该次增资的工商变更登记 并换领
10、了企业法人营业执照。 （4）2004年11月12日，发行人召开临时股东会，全体股东一致同意广信科 技受让复星高新持有的发行人5%的股权。双方已就前述转让事项签署股权转让 协议并相应修改公司章程。该次股权转让后，广信科技持有发行人95%的股权， 复星高新持有发行人5%的股权。 （5）2004年12月24日，复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）分别与 广信科技、复星高新签订股权转让协议，收购其等各自持有的发行人95%的 股权及5%的股权。该次股权收购已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批 2005166号关于港资收购上海复星高科技（集团）有限公司全部股权并改制 为港商独资企业的批复及上海市人民
11、政府商外资沪独资字20050447号中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准。 2005年3月8日， 发行人在上海市工商局办理本次股权转让的工商变更登记并 换领了变更为外商投资企业的企业法人营业执照。 （6） 2007年8月18日，发行人董事会审议通过了关于以未分配利润转增注册 资本及变更经营范围的决议，同意将发行人的注册资本由人民币2亿元增加至人 民币8.8亿元。该次增资及经营范围变更已获得上海市外国投资工作委员会沪外 资委批20081735号关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资、变更经 营范围的批复及上海市人民政府换发的商外资沪独资字20050447号中华人 民共和国台港澳侨投资
12、企业批准证书批准。该次增资款项经上海泾华会计师事 务所有限公司泾华会师报字（2008）WY0033号验资报告验证确认已全部缴 足。 2008年8月7日， 发行人在上海市工商局办理了该次增资及经营范围的工商变 更登记并换领了企业法人营业执照（注册号：310000400416136）。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5 （7）2011年1月8日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同 意将发行人的注册资本由人民币8.8亿元增加至人民币16.8亿元， 该次增资的人民 币8亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入。该次增资事宜已获得上 海市商务委员会沪商外资批2012670号 市商务
13、委关于同意上海复星高科技 （集 团）有限公司增资的批复及上海市人民政府换发的商外资沪独资字20050447 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准。该次增资款项经上海君 禾会计师事务所有限公司君禾会师报字（2012）WY003号验资报告验证确 认已全部缴足。 2012年4月23日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并 换领了企业法人营业执照（注册号：310000400416136）。 （8）2012年6月12日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同 意将发行人的注册资本由人民币16.8亿元增加至人民币23亿元，该次增资的人民 币6.2亿元由发行人的投资方以等值港元
14、现汇的形式投入，在变更注册登记时缴 付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事 宜已获得上海市商务委员会沪商外资批20122554号市商务委关于同意上海复 星高科技（集团）有限公司增资的批复及上海市人民政府换发的商外资沪独资 字20050447号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准。 该次增 资的增资款分两期缴纳， 并分别经上海君禾会计师事务所有限公司出具的君禾会 师报字（2012）WY008号和君禾会师报字（2013）WY001号验资报告验证， 确认已全部缴足。 2012年11月28日及2013年2月20日，发行人在上海市工商局分别办理了本次 增资中两次实
15、缴出资的工商变更登记并换领了企业法人营业执照（注册号： 310000400416136）。 （9）2013年12月2日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人 的注册资本由人民币23亿元增加至人民币38亿元， 该次增资的人民币15亿元由发 行人的投资方以其合法获得的人民币资金投入， 在变更注册登记时缴付至少20%， 余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获得上海 市商务委员会沪商外资批201424号 市商务委关于同意上海复星高科技 （集团） 有限公司增资的批复及上海市人民政府换发的商外资沪独资字20050447号 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 6 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准。经本所律师核查发行人提 供的银行转账凭证，截至2014年4月17日，发行人已实缴本次新增注册资本人民 币15亿元。 2014年4月29日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并 换领了营业执照（注册号：310000400416136）。 （10）2015年7月18日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行 人的注册资本由人民币38亿元增加至人民币48亿元， 该次增资的人民币10亿元由 发
