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1、宜昌高新投资开发有限公司宜昌高新投资开发有限公司 2019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券发行方案发行方案 宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“宜昌高新” ） 2019 年度第一期超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会备案。国泰君安 证券股份有限公司为本期债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人， 中国民生 银行股份有限公司为本期债务融资工具发行的联席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会的相关规定及自律规则， 发行人与主承销商、 联席主承销商拟于近期发行宜昌高新投资开发有限公司 2019 年度第一期超短期 融资券，现将本期债务融资工具的具体发行方案披
2、露如下： 一、发行基本情况一、发行基本情况 1、债务融资工具名称：宜昌高新投资开发有限公司 2019 年度第一期超短期 融资券 2、发行人：宜昌高新投资开发有限公司 3、发行人所在类别：第二类企业 4、主承销商：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ） 、中国民 生银行股份有限公司（以下简称“民生银行” ） 5、簿记管理人：国泰君安 6、注册通知书文号：中市协注2019SCP298 号 7、接受注册时间：2019 年 8 月 30 日 8、注册金额：人民币 6 亿元（即 600,000,000 元） 9、本期发行金额：人民币 6 亿元（即 600,000,000 元） 10、债务融资
3、工具期限：270 天 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 发行人与主承销商通过面谈及电话会议等方式进行了充分的沟通， 比较了集 中簿记建档发行与招标发行方式的利与弊， 并参考债务融资工具市场普遍采用的 发行方式，最终确定本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿记建档发行的主要原因： 1、 簿记建档是一种市场化的发行方式， 也是国外比较成熟的证券发行方式， 其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融 企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档直接接收投资人的 申购订单，
4、其最终发行利率根据投资人的投标结果而定，投资人在簿记投标过程 中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率， 尤其是在市场比较稳定或者市场向 好，投资者需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理 人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过 程的合规性，提高市场效率。 因此，本期债务融资工具决定采用集中簿记建档方式发行。发行人和主承销 商承诺严格按照主管部门
5、对集中簿记建档的相关要求，公开、公正开展债券发行 工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。 为确保定价过程公开化、市场化，簿记管理人在债务融资工具簿记建档前充 分向承销团成员及潜在投资机构进行询价，确保发行利率市场化。主承销商由与 债券业务相关部门组建簿记管理人团队，由承销团队、发行团队共同参与簿记建 档流程， 对定价过程采取集体决策的方式， 并对债务融资工具发行定价进行监督， 由簿记管理人做好主要过程记录，相关文件留档备查。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 本期债券经发行人与簿记管理人协商,决定采用集中簿记建档方式发行。 （一）发行时间安排 本期债务融资工具发行的具体时间
6、安排详见 募集说明书 或 申购说明 。 （二）定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排 列，取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额的情况，则 采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2）可与相关各方协商缩减发行金额。 （三）配售原则 1、配售原则 簿记管理人将根据本期债券申购情况，遵守“价格优先”的原则对全部有效 申购进行确认。承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 簿记管理人团队最终将统一讨论、
7、集体决策配售方案。 2、配售方式 簿记管理人原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，原则 上应对全部合规申购获得全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，原则上应对 发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率的合规申购进行按 比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人 团队议定，可对配售结果进行适当调整，并做好相关记录： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的 配售； （2）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例
8、配售导致出现 某配售对象边际上的获配量小于 1,000 万元的情况，经与其协商，可整量配售或 不配售。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 4、不予配售情况 对有下列情形之一的，经簿记管理人团队集体议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 （四）簿记出现极端情况下的应对原则 本期债务融资工具集中簿记建档期间若市场出现剧烈波动,市场流动性持续 紧张， 可能出现本期债券投资人认购不足或者投资人获得配售后无法按时缴款的 风险，主承销商根据以往
9、项目经验及本期债券相关协议， 确定相关情况的应对预 案： 1、投资人认购不足的应对预案 若主承销商在集中簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境发生剧变， 未能全额募集债券计划发行量，确实需要履行包销程序的情况下，主承销商将按 照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。若按照承销 协议相关约定， 主承销商和发行人未能按照协商一致的发行利率完成余额包销流 程，则主承销商将在与发行人、投资人充分协商后，合理调整发行安排并由发行 人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明。 2、投资人无法按时缴款的应对预案 若通过集中簿记建档确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动加剧
10、， 造成 获配投资者在缴款日最终缴款不足的极端情况， 主承销商将按照承销协议相关约 定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定 进行缴款的投资者实质构成了违约， 主承销商将按照发行相关的协议文件中严格 规定的相关主体的违约责任，主张和追索自身合法权利。 四、风险与对策四、风险与对策 发行人、主承销商、簿记管理人等在本期债券簿记建档过程中将面临多种风 险。 相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应防 范措施。 （一）违约风险 本期债券发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何 一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。应对措施：本
11、次债券发行相关的协 议文本中严格规定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一 旦发生相关主体的违约行为， 受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。 同时， 在本次债券发行过程中，严格执行信息披露的相关规定，并在相关主体之间实现 最大限度的发行信息共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付 款等操作，集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，导致发行延时或失败将 出现操作风险。 应对措施：本期债券的簿记建档管理人、债券承销发行团队经过了严格的业 务培训，并具有丰富的簿记建档历史操作经验，在本
12、期债券发行前对发行人进行 了充分的发行辅导。本期债券的发行人、簿记建档管理人及其他相关方较好地掌 握了本次发行的相关制度规范和操作流程， 同时各相关机构内部对簿记建档管理 制定了严格的操作规范和要求， 在集中簿记建档操作过程中均严格执行复核复查 程序，以最大限度降低因操作风险发生的可能性。 （三）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行中，未能全额募集债券公告发行量，按照相关 协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。 应对措施： 本期债券簿记建档管理人在本期债券发行前向潜在的投资机构进 行了积极推介和充分询价，并对本期债券发行时点的市场情况进行了充分预估， 在此基础上制定本期债券发
13、行的簿记区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变 化的情况下，可最大限度降低本期债券的包销风险。同时，簿记建档管理人将提 前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需履行包销程序的 情况下，及时按照承销协议相关约定启动包销流程，按时完成全额募集款项的缴 付。 （四）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生 故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作，必 要情况下配合托管机构提前进行系统测试。 簿记建档管理人按时向托管机构提交 分销所需的材料，确保托管机构及时在系统内完成确权，并组织分销机构在规定
14、 时限内完成分销工作。同时，对于极端情况下，由于分销系统故障等不可抗力造 成未按时完成分销工作的， 在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利 义务，确保在系统故障情况下本期债券发行工作的妥善处理，保障投资人、发行 人等相关机构的合法权利。 （五）推迟发行风险 本期集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件， 可能出现簿记 结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势做好预判， 尽量避开选择货币政策敏感期作为发行时间窗口； 如最终确定在货币政策敏感期 发行， 簿记建档管理人与发行人沟通，在确定簿记区间时综合考虑货币政策可
15、能 变动的因素， 最大限度避免因货币政策调整造成市场实际利率水平超出既定簿记 区间的情况出现；另外，如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大 而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各 方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重要事项五、重要事项 本机构已按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程第二十八 条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2019 年版） 之 MQ.7 表，对发行人是否发生重大（或重要）事项进行排查，并协助发行人在本 次发行相关的“募集说明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承 诺无其他未报告处置的重大（或重
16、要）事项。 本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项，或发生非重要、但可 能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查； 如有上述事项 发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。 （以下无正文） 宜昌高新投资开发有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 簿记管理人承诺函 中国银行间市场交易商协会： 由国泰君安证券股份有限公司作为主承销商发行的宜昌高新投 资开发有限公司 2019 年度第一期超短期融资券已向中国银行间市场 交易商协会注册。 我公司作为本次债务融资工具发行的主承销商和簿 记管理人， 经与发行人商议确定， 本次发行拟采取集中簿记建档方式， 我公司特此承诺如下： 1、我公司作为簿记管理人，已履行充分告知发行人集中簿记建 档发行的相关规则及潜在风险的义务，发行人已明确知晓，并愿意采 取集中簿记建档方式发行、承诺遵守相关规则、接受集中簿记建档发 行结果。 2、我公司承诺遵守相关法律法规、交易商协会自律规则、指引 及本
