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1、 四川四川科伦药业科伦药业股份股份有限公司有限公司 20192019年度年度第二第二期期超短期融资券超短期融资券发行方案发行方案 四川科伦药业股份有限公司2019年度第二期超短期融资券已 向中国银行间市场交易商协会注册。上海银行股份有限公司为本期 债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人，上海浦东发展银行股 份有限公司为本期债务融资工具的联席主承销商。本次发行采取发 行金额动态调整机制。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工 具的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人、主承销商将本次 发行的具体发行方案披露如下： 一、一、 发行基本情况发行基本情况 本期债务融资工具名称 四川科伦
2、药业股份有限公司2019年度第二期 超短期融资券 品种 超短期融资券 发行人 四川科伦药业股份有限公司 发行人所在类别 第II类企业 主承销商 上海银行股份有限公司、上海浦东发展银行股 份有限公司 簿记管理人 上海银行股份有限公司 注册通知书文号 中市协注2019SCP269号 接受注册时间 2019年8月12日 完成备案时间（如有） 无 注册金额 30亿元 本期基础发行金额 4亿元 本期发行金额上限 6亿元 债务融资工具期限 180天 二二、发行方式的决策过程及依据发行方式的决策过程及依据 经债券发行人与簿记管理人协商，本期债务融资工具拟采取集 中簿记建档的发行方式。选择簿记发行的主要原因：
3、 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的 证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看， 大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿 记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程 中直接接收投资人的申购订单，其最终发行利率根据投资人的投标 结果而定，投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提 高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强 烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商 作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇 总承销
4、团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。 通过集中簿记建档系统发行， 有利于保证发行过程的合规性， 提高市场效率。 因此，本期债务融资工具决定采用集中簿记建档方式发行。发 行人、主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要 求，公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。 为提高公开决策的透明度，主承销商采取集体决策机制规范债 务融资工具集中簿记建档工作，并成立债券承销发行管理小组承担 集体会议决策职能，负责对债券承销业务、授权审批、发行以及后 续管理等工作进行统一管理和决策，作为本次集中簿记建档
5、决策会 议的承担机构。 三三、集中簿记建档的相关安排、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 详见募集说明书。 （二）定价原则（二）定价原则 本期债务融资工具定价原则及方式如下： 1、认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低 到高逐一排列，取最后一次调整的发行金额作为实际发行金额，所对 应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中，如出现有效申购总金额小于基础发行规模的情 况，可分如下情形处理： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记截止时间前完成。 （2）对于以代销方式承销的，缩减实际发行金额。
6、 （三）配售（三）配售 、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况， 遵守 “价 格优先”的原则对全部有效申购进行配售。 承销商的获配金额不得超 过其有效申购中相应的申购金额。 、配售方式 簿记管理人原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或者等于基础发行规 模，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模，原则上 应对实际发行金额对应的利率/价格以下的全部合规申购进行全额配 售， 对等于实际发行金额对应的发行利率/价格的合规申购进行按比例 配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有
7、下列情形之一的，经 簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售结果进 行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本 承销额的配售； （如有） （2）对合规申购总金额超过基础发行规模的，若按比例配售导致 出现某配售对象边际上的获配量小于最小申购单位的情况， 经与其协 商，可整量配售或不配售。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情形之 一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或
8、者违反诚信原则历史的。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 ( (四四) ) 有效申有效申购不足或缴款不足的应对方案购不足或缴款不足的应对方案 本期债务融资工具集中簿记建档期间若市场出现剧烈波动,市场 流动性持续紧张,可能出现本期债券投资人认购不足或者投资人获得 配售后无法按时缴款的风险,主承销商根据以往项目经验及本期债务 融资工具相关协议,确定相关情况的应对预案: 1、投资人认购不足的应对预案 若主承销商在集中簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境 发生剧变，未能全额募集债券基础发行规模，确实需要履行包销程序 的情况下，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保
9、 证全额募集款项的缴付。若按照承销协议相关约定，主承销商和发行 人未能按照协商一致的发行利率完成余额包销流程，则主承销商将在 与发行人、投资人充分协商后，合理调整发行安排并由发行人在中国 货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明。 2、投资人无法按时缴款的应对预案 若通过集中簿记建档确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动 加剧，造成获配投资者在缴款日最终缴款不足的极端情况，主承销商 将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴 付。此外，未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构成了违约， 主承销商将按照发行相关的协议文件中严格规定的相关主体的违约责 任，主张和追索自身
10、合法权利。 四四、风险与对策风险与对策 本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种 风险。相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并 已采取相应措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应 严格遵守， 如出现任何一方单方面违约， 其余各方将面临违约风险。 应对措施应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定 了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一旦发 生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权 利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，严格执行信息披露的 相关规定，并在相关主体之间
11、实现最大限度的发行信息共享，从而 降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时 完成缴款、付款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失误， 未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败及其他 操作风险。 应对措施应对措施：本期债务融资工具的簿记建档管理人、债券承销发 行团队经过了严格的业务培训，并具有丰富的簿记建档历史操作经 验，在本期债务融资工具发行前对发行人进行了充分的发行辅导。 本期债务融资工具的发行人、簿记建档管理人及其他相关方较好地 掌握了本次发行的相关制度规范和操作流程，同时各相关机构内部
12、对簿记建档管理制定了严格的操作规范和要求，在集中簿记建档操 作过程中均严格执行复核复查程序，以最大限度降低因操作风险发 生的可能性。 （三三）包销风险）包销风险 主承销商在簿记建档发行过程中，未能募集满相关协议约定的 发行金额，则需按照协议约定对余券履行余额包销义务，存在包销 风险。 应对措施应对措施：本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资 工具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分 评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期债务融资工具发行 的簿记建档区间， 在宏观政策、 市场走势不发生剧烈变化的情况下， 可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时，簿记建档管 理人
13、将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、 确实需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额 包销流程，保证全额募集款项的缴付。 （四四）分销系统风险）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如 分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的 分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构 及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。对于 分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关分销 协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系统故障情 况下本期债
14、务融资工具发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人 等相关机构的合法权利。 （五五）推迟发行风险）推迟发行风险 本期集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件， 可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的 风险。 应对措施应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走 势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货 币政策敏感期发行，簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑 货币政策可能变动的因素，最大限度避免市场实际利率超出既定簿 记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预 期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应 将货
15、币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五五、重要事项重要事项 本机构已按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规 程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系（2019 年版） 之 MQ.7 表，对本机构是否发生重大（或重 要）事项进行排查，并已在本次发行相关的“募集说明书”中完成 补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺无其他未报告处置的 重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发生 非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续 跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融企业债 务融资工具公开发行注册工
16、作规程 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则等相关规则指引要求及时处理并通告 协会。 （以下无正文） 201910 16 四川四川科伦药业科伦药业股份股份有限公司有限公司 20192019年度年度第二第二期期超短期融资券超短期融资券发行方案发行方案 四川科伦药业股份有限公司2019年度第二期超短期融资券已 向中国银行间市场交易商协会注册。上海银行股份有限公司为本期 债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人，上海浦东发展银行股 份有限公司为本期债务融资工具的联席主承销商。本次发行采取发 行金额动态调整机制。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工 具的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人、主承销商将本次 发行的具体发行方案披露如下： 一、一、 发行基本情况发行基本情况 本期债务融资工具名称 四川科伦药业股份有限公司2019年度第二期 超短期融资券 品种 超短期融资券 发行人 四川科伦药业股份有限公司 发行人所在类别 第II类企业 主承销商 上海银行股份有限公司、上海浦
