上海嘉定新城发展有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书

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1、 上海嘉定新城发展有限公司上海嘉定新城发展有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：发行人： 上海嘉定新城发展有限公司上海嘉定新城发展有限公司 注册金额：注册金额： 人民币人民币 10 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额: 人民币人民币 5 亿元亿元 发行期限：发行期限： 3+2 年，在本期中期票据存续期的第年，在本期中期票据存续期的第 3 个个 计息年度末附设发行人调整票面利率选择计息年度末附设发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权权和投资者回售选择权 担保情况担保情况: 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有

2、限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体信用等级：主体信用等级： AA+ 中期票据信用等级：中期票据信用等级： AA+ 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二二一九年一九年十十月月 1 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司 发行的本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件， 对信息披露的真实性、 准确性和完整性、 及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，

3、自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本期债务融资工具附交叉保护条款、事先约束条款，请投资者仔 细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，

4、无其他影响偿债能力 的重大事项。 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、本期中期票据的投资风险. 7 二、发行人相关风险. 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 18 一、发行条款. 18 二、发行安排. 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 21 一、募集资金用途及发行计划. 21 二、发行人承诺. 21 三、偿债保障措施. 23 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 . 25 一、发行人基本情况. 25 二、发行人历史沿革. 26 三、发行人控股股东及实际控制人情况. 29 四、发行人与控股股东在资产、人员、

5、机构、财务、业务经营方面的独立性 情况. 30 五、发行人重要权益投资情况. 31 六、发行人内部治理及组织机构设置情况. 35 七、发行人董事、监事、高管人员及员工情况. 46 八、发行人主营业务情况. 49 九、发行人在建及拟建项目情况. 73 十、发行人未来发展规划和发展目标. 73 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况. 75 十二、发行人符合国家法律法规及相关产业政策要求的相关情况. 85 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况 . 91 一、发行人近三年及一期报表合并范围变动情况. 91 二、重要会计政策和会计估计的变更. 92 三、发行人主要财务数据.

6、93 四、发行人资产负债结构及现金流分析. 93 五、发行人盈利能力分析. 126 六、发行人偿债能力分析. 128 3 七、发行人资产运营效率分析. 129 八、发行人有息债务情况. 130 九、关联交易. 132 十、重大或有事项. 133 十一、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负 债的情况. 137 十二、金融衍生品、大宗商品期货. 137 十三、重大理财产品投资. 137 十四、海外投资情况. 137 十五、直接债务融资计划. 137 十六、其他重要事项. 137 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 138 一、发行人历史信用评级情况. 138 二

7、、公司其他资信情况. 140 三、近三年及一期是否有债务违约记录. 140 四、近三年及一期已发行债务融资工具偿还情况. 141 五、近三年及一期其他资信重要事项情况. 141 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 142 第九章第九章 税项税项 . 143 一、增值税. 143 二、所得税. 143 三、印花税. 143 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 144 一、中期票据发行前的信息披露. 144 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露. 144 三、中期票据存续期内定期信息披露. 145 四、本息兑付事项. 145 五、其他事项安排.

8、 146 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 147 一、违约事件. 147 二、违约责任. 147 三、投资者保护机制. 148 四、不可抗力. 159 五、弃权. 160 4 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 161 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 164 一、备查文件. 164 二、文件查询地址. 164 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 . 166 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 嘉定新城/本公司/公司/发行 人 指 上海嘉定新城发展有限公司 中期票据

9、 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行 指 本期中期票据的发行 本期中期票据 指 上海嘉定新城发展有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息 而制作的 上海嘉定新城发展有限公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所 有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 牵头主承销商/簿记管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 指 广发银行股份有限公司 发行人律师/正瀚律师 指 上海虹桥正

10、瀚律师事务所 信用评级机构/上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构，本期中期票据发行期间由国泰君安证券股份有限 公司担任 集中簿

11、记建档系统技术支持 机构 指 北京金融资产交易所有限公司 承销团 指 由牵头主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由主 承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销团 承销协议 指 公司与牵头主承销商、联席主承销商签订的上海嘉定 新城发展有限公司 2019-2021 年度中期票据承销协议 承销团协议 指 主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 承销方式 指 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 6 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指

12、全国银行间债券市场 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 发行人股东/实际控制人/嘉 定区国资委/区国资委 指 上海市嘉定区国有资产监督管理委员会 嘉定区政府/区政府 指 上海市嘉定区人民政府 建业公司 指 上海嘉定建业投资开发有限公司 住宅公司 指 上海嘉定区住宅建设综合开发有限责任公

13、司 产业公司 指 上海嘉定新城建设产业发展有限公司 泛海公司 指 上海泛海房地产有限公司 商业公司 指 上海嘉定新城商业投资发展有限公司 绿化公司 指 上海嘉定新城景观绿化建设有限公司 嘉景公司 指 上海嘉景房地产开发有限公司 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价

14、和认购本期中期票据时，应特别认 真地考虑下列各种风险因素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化，本期中期票据在存续期限内，不排除 市场利率波动的可能， 利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来 一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销， 发行成功后的中期票据在此市场中具备流通性。 本期中期票据虽具有良好的资质 及信誉， 但由于债券交易活跃程度受宏观经济和投资

15、组合的意愿等不同因素影响， 本期中期票据在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险， 公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量及活跃性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期中期票据按期、按时足额支付本息。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、其他应收款回收风险、其他应收款回收风险 2016-2018 年末及 2019

16、年 6 月末，发行人的其他应收款分别为 85,218.68 万 元、86,866.26 万元、88,363.71 万元和 88,044.67 万元，分别占当期末资产总额的 8 5.67%、5.28%、5.50%和 5.32%，主要系非关联方往来款项和水、电、汽油垫付 款等。截至 2019 年 6 月末，发行人主要的其他应收款对象为嘉定区土地储备中 心、嘉定区马陆镇镇政府、上海市嘉定区财政局。若外部形势发生重大变化，其 他应收款对手方发生重大不利变化，将造成发行人其他应收款无法正常回收，将 对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。 2、有息负债规模较大的风险、有息负债规模较大的风险 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末， 发行人包含短期借款、 一年内到期的非流 动负债及长期借款的有息负债分别为 138,104.34 万元、214,968.75 万元、 208,524.21 万元和 233,828.87 万元，占负债总额比例分别为 20.75%、28.11%、 27.30%和 29.31%，有息负债规模和占比整体较稳定。若发行人持续融资能力受 到限制