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1、架构与募集,2,什么是VC和PE？,创业投资/风险投资（Venture Capital） “business of building businesses”； 创业投资尤其强调创业概念以及非成熟行业； 典型行业：互联网，新型能源，生物医药。 成长资本（Growth Capital） 重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现； 通常不会寻求目标公司的控制权。 并购基金（Buyouts） A “buy and build” strategy； 通常寻求目标公司的相当股权甚至控股权； 典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。 房地产基金（Real Estate Funds） 以股权或债权方式投资于房
2、地产投资项目； 在我国市场日趋活跃，以外资为主。 截至2012年10月底，中国共有5011家私募股权基金，管理资产1.5万亿元。,3,商业模型,提供资本,寻找投资项目 项目谈判和交易构造 监控投资项目并退出 发起新基金,运用资本,资金 有限合伙人 养老基金 保险公司 捐赠基金 慈善基金 富有个人 商业银行 本金返还及资本增值部分的75-85%,资金 企业家 创造机会 执行商业计划 实现企业增值,投资者,基金管理人,被投资企业,1.25-3%年费,普通合伙人,资本增值的15%-25%,上市、出售、合并,股权,4,私募股权的生命周期,筹集资金 设立基金,寻找项目 部署投资,监控项目 价值增殖,退出
3、项目 返还本利,第0-1.5年,第1-4年,第2-7年,第4-10年,5,现金流模式-J曲线,中国基金存续期限分布,6,资料来源：清科创投，2012年5月,承诺资本,7,私募股权全行业承诺资本构成，2010年12月数据，资料来源：贝恩公司,8,私募股权与企业成长,9,行业生命周期,初创期 （市场培育，高投入低回报）,成长期 （需求激增，高投入高回报）,成熟期 （供需平衡，利润率下降）,衰退期 （市场萎缩，利润下降）,新能源车,输配电,光伏,生物医药,航天航空,计算机、通信,316 787 203,中国私募股权投向,创业投资,私募股权,10,资料来源：清科创投，2011年中国私募股权及创业投资基
4、金投资项目行业分布 单位：百万美元,11,国内案例,12,亚洲私募股权版图： 1996,Source: AVCJ Research,13,中国私募股权版图-2011,香港,北京,深圳,上海,14,世界前十大基金管理公司,资料来源：Preqin,15,中国十大PE/VC管理人,资料来源：清科创投，2012排名,行业格局,16,私募股权承诺资本构成，2010年12月数据，资料来源：贝恩公司,新募基金策略分布,17,2012年中国私募股权及创投新募基金数额为346亿美元 资料来源：清科创投,可投资于中国的亚洲私募股权基金募集情况，创投基金除外 资料来源：清科创投，单位：百万美元,中国私募股权筹资情况
5、,18,中国创业投资基金募资情况,19,可投资于中国的亚洲创投基金募集情况 资料来源：清科创投，,中国市场LP家数构成,20,资料来源：清科创投，2013年1月数据,美国LP的出资规模,21,资料来源：Pitchbook，单位：百万美元,22,投资项目,投资项目,投资项目,投资项目,投资者（LP）,管理分红领受人 （基金高管）,管理分红(Carry),管理费,普通合伙人 （GP）,基金管理公司,私募股权基金 （有限合伙企业）,投资者（LP）,投资者（LP）,私募股权基金的结构：一,23,基金结构,有限合伙制的采用 有利因素：免税； 不利因素：人数限制，无限连带责任。 普通合伙人 通常以有限责任
6、公司形式存在； 负责公司的日常运作事宜； 通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。 有限合伙人 提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）； 以出资为限承担责任。 创始合伙人（Carried Interest Partners） 对基金拥有个人份额的基金经理； 通常会获得20%左右的管理分红。,24,投资项目,投资项目,投资项目,投资项目,投资者（LP）,管理费+管理分红,普通合伙人 （GP）,基金管理公司,私募股权基金 （有限合伙企业）,投资者（LP）,投资者（LP）,私募股权基金结构：二,示例：黑石集团架构,25,26,投资项目,投资项目,投资项目,投资项目,基金股东,基金管理公司,私募股
7、权基金 （有限责任公司）,基金股东,基金股东,私募股权基金结构：三,委托管理,27,信托制基金的法律结构,委托人 （信托投资者）,集合信托/基金财产,受托人-基金募集人 （信托投资公司）,出资,受益权,信托合同,募集资金 交付财产,财产保管人 （银行）,投资指令,受托人-投资顾问 （基金管理公司）,信托合同,投资监督,执行指令,天津安城创景股权投资基金合伙企业 （有限合伙）,平安投资 （普通合伙人）,绿城投资 （普通合伙人）,安城1号集合资金计划 （有限合伙人）,个人投资者 （信托委托人）,温州地产项目,扬州地产项目,宁波地产项目,其它地产项目,绿城集团 （开发商）,共同投资,管理服务,示例：
8、安城1号信托,28,示例：基金收益分配,初始投入 GP：500万元； LP：9500万元； 费用比例 初始开办费：100万元； 固定年管理费：2%； 管理分红（业绩分成）：20% 优先收益率：8%； 投资收益 基金管理人一年内将所有投资套现，扣除交易费用后得2亿元， 收益该如何分配？,29,投资收益的分配,30,优先/次级结构安排,31,32,典型的私募股权基金条款,基金的注册要求,33,资料来源：作者根据各地方政府文件整理，截至2011年年底,34,基金筹资过程,影响LP投资的因素,35,资料来源：投中集团2011年中国LP调查研究报告,Funds are Closing Faster Av
9、erage Time to Close U.S. PE Funds,国际基金筹资所需时间,中国GP募资渠道倾向,37,资料来源：投中集团2011年中国GP调查研究报告,筹资顾问机构渠道成本,38,资料来源：投中集团2011年中国LP调查研究报告,39,执行概要 (2 页) 主要亮点 (4页) 历史业绩综述 (1 页) 主要合伙条款 (2 页) 市场介绍 (4 页) 当前的私募股权/创投市场 面临的投资机会 基金管理公司 (14 页) 公司简介 管理团队 投资策略 项目来源 决策流程 价值增殖中的贡献 项目退出的历史操作经验,示例：私募备忘录,7. 历史投资项目 (每项目1页) 8. 附录 内部
10、收益率(IRR)的计算 投资纪录 高管简历 基金结构图和详细条款 税收问题 风险因素,40,执行投资决定,筹资过程中涉及的法律文件,投资者,私募股权基金,咨询委员会,普通合伙人,投资顾问公司 （基金管理人）,投资委员会,被投资公司,有限合伙协议,管理协议,顾问协议,交易构造 投后管理,投资决策,战略建议,LP不再投资GP的原因,41,资料来源：Coller Capital 对LP的问卷调查,地方政府优惠政策,税收减免或优惠政策。 譬如北京市对基金管理公司所得税采取“两免三减半”的优惠政策，而重庆市则将公司制基金的所得税率调降至15%。 政府引导基金的投资。 各地都对政府引导基金参股基金设定了门
11、槛条件。 风险补贴制度。 譬如，上海建立了创业投资风险救助专项资金，创业投资机构每年自愿缴纳风险准备金。在投资失败并满足一定的情况下，可以获得一定的补偿。 现金奖励。 以深圳为例，在深圳设立公司制基金，注册资本达5亿元的，奖励500万元；注册资本达15亿元的，奖励1000万元；注册资本达30亿元的，奖励1500万元。但享受奖励的公司制基金5年内不得搬离甚至。 办公用房补贴。 上海和天津对基金购买或租赁办公用房都有一定的补贴。 高管税收优惠。 上海和天津对基金管理人的高管个人所得税有一定的减免。,42,43,附录：基金法律文件,认购协议 投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。 有限合伙协议（L
12、PA） 规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。 涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。 管理协议 基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。 顾问协议 基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。 基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。,44,有限合伙协议,1. 组织事项 基金的注册事项 2. 资本与合伙人 出资事项 3. 基金收益分配 收益及费用的分担 4. 税收 美国及非美国的税务事项 5. 基金运作 基金管理权限的分配,6. 投资目标和投资范围 对基金投资行为进行限制 7. 帐簿管理和会计事项 规范向投资者的信息披露 8. 权益转让及债权
13、规范投资者的权益转让 9. 解散、清算和终止 基金解散、清算和终止事项 10. 其它事项 适用法律和仲裁等规定,45,重要条款,合伙期限 协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日”之后10年。 在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。 如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。 资本及合伙人贷款 通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。 基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。 股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。 后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。,46,重要条款（续）,债权
14、出资承诺 出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。 普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。 协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。 协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。 合伙利润的分配 优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）； 偿还有限合伙人的债权出资； 支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）； 在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。,47,重要条款（续）,管理分红（Carried Interest） 管理分红可以按照基金总体收益（Whole Fund），也可以每项交易单计（Deal by
15、 Deal）。 在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。 在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。 如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红（Claw Back）。 普通合伙人的任命和解职 普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。 在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。,48,重要条款（续）,借贷及过桥融资（Bridge Financing） 普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一般以未出资的承诺资
16、本为限。 某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况。 某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本身可能为收购提供过桥融资。 建立新基金 在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到限制。 共同投资（Co-Investment Rights） 基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。,49,重要条款费用与支出,管理费 管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。 管理费主要用来支付基金的日常运营成本。 设立成本 基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。 也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。 通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。 交易成本 项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。 如项目未成功完成投资，这些费用通常也
