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1、新三板业务手册（2）第一部分 河南省律师办理新 三板法律业务指引第一节 总则第一条 为了规范律师事务所和律师从事全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）法律业务的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国律师法、中华人民共和国证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师职业道德和执业纪律规范和证券监管机构关于律师从事新三板法律业务管理的相关规定及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）关于新三板的业务规则的规定，制定本指引。第二条 本规范所称新三板法律业务是指律师事务所依法接受委托，为企业挂牌全国股份转让系统及挂牌后的持续规范、交易、股票发行
2、、并购重组及其他相关业务提供的法律服务，以及依照有关法律法规和有关部门的规定可以由律师承办的其他法律业务。第三条 律师事务所和律师从事新三板法律业务，应当遵守国家法律法规。第四条 律师事务所和律师从事新三板法律业务，应当接受律师监管机构的指导和监督，证券监管机构的监督和管理。第五条 律师从事新三板法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。第六条 律师应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条 律师办理新三板法律业务,应对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。第八条 律师从事新三板法律业务
3、，应当在受委托范围内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同时维护新三板市场的正常秩序。第九条 律师从事新三板法律业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。第十条 律师事务所从事新三板法律业务，不得指派不具备法律服务专业能力的人员办理。律师助理不得独立承办新三板法律业务，但可以协助律师完成相关的辅助工作。第十一条 律师从事新三板法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定以及专业化要求和律师行业惯例。第十二条 律师从事新三板法律业务，应当坚持其独立性，在
4、受托范围内依法履行其职责。第十三条 律师从事新三板法律业务，应当始终坚持诚实守信原则，并应遵守以下要求： 1. 不得建议或协助委托人从事违法活动或实施虚构事实的行为，但对于委托人要求解决的法律问题，可以协助委托人进行法律分析并提出合法的解决方案； 2. 对于委托人要求提供违反法律法规以及律师职业道德和执业纪律规范的服务，应当拒绝并向委托人说明情况； 3. 不得协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件资料，更不得为了委托人的利益或自身利益，自己弄虚作假，伪造或变造证明文件； 4. 不得向证券监管机构、全国中小企业股份转让系统或其他机构提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件资料； 5. 不得
5、协助任何机构和人员实施与新三板业务有关的违法行为。第十四条 律师应当协助或督促委托人履行法定的信息披露义务，信息披露文件应当符合真实、准确、完整的要求，不得协助或支持委托人披露虚假信息或故意隐瞒、遗漏重要信息或作虚假陈述。第十五条 律师从事新三板法律业务，应当与主办券商、会计师、资产评估师等中介机构密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托新三板法律业务的顺利进行。第十六条 律师事务所应当建立健全新三板项目管理制度、法律文件制作内部审核制度，以及有关新三板法律业务内部质量保障和风险控制的其他制度。第十七条 律师从事新三板法律业务，应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作
6、记录、在工作中获取的相关文件、会议纪要、谈话记录等资料制作工作底稿。第十八条 律师应当对其在从事新三板法律业务过程中重要的往来电子邮件和电子版的法律文件进行保存和书面备份。第十九条 律师事务所应当建立完善的新三板法律业务档案保管制度，以确保新三板法律业务档案的安全和完整。新三板法律业务档案从项目完成之日起应当至少保存十年，律师事务所发生合并、分立、注销以及承办律师调离等情况时，正在办理的新三板法律业务及已经办理完结的新三板法律业务档案应当按照律师监管机构的相关规定作出妥善安排。第二十条 律师办理新三板法律业务过程中，如果新三板法律业务涉及其他司法管辖区域的法律事务，律师事务所和承办律师应当建议
7、委托人聘请符合条件的境外律师事务所和律师提供法律服务。第二十一条 律师应建立健全尽职调查工作底稿制度,真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查工作底稿应成为律师出具尽职调查报告的基础。第二十二条 律师对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。第二十三条 律师若发现（拟）挂牌公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密,可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的,可以建议挂牌公司向全国股份转让系统申请豁免披露或履行相关义务。第二十四条 除法律法规明确规定，证券监管机构或司法机关依法要求，或委托人同意之外，律师及其辅助人员对于在从事新三板法律业务中知悉的商业秘
8、密应当保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益。第二部分第二节 接受委托第一条 律师事务所从事新三板法律业务，应当以合法正当的方式争取客户的委托，不得以低价竞争、恶意诋毁同行及证券公司、会计师事务所及其他相关中介机构等不正当或违法的方式争揽项目。第二条 律师承办新三板法律业务必须由其所在的律师事务所指派，由律师事务所统一接受委托。律师个人不得以任何形式或名义私自接受任何新三板法律业务的委托。第三条 律师事务所接受委托前，应当对拟开展新三板挂牌、发行股票等有关业务的企业进行初步了解，对其是否符合有关挂牌、发行的基本条件进行初步调查核实并取得相关材料，必要时可在正式委托前与企业签署保密协议。经律师事
9、务所负责人或授权代表同意后办理委托手续，接受委托后，如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托。第四条 律师事务所接受委托，应当与委托人签订书面委托协议；委托协议应当由律师事务所和委托人双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖律师事务所和委托人的公章。第五条 委托协议的内容由律师事务所和委托人约定，一般包括以下条款：协议双方的名称、住所、联系方式、委托事项的工作范围和工作方式、双方的权利义务、协议期限、律师费用、违约责任、合同的变更和解除、争议的解决。第六条 律师事务所指派承办律师应当征得委托人的同意，委托人对承办律师有特别要求的，律师事务所应当尽可能满足委托人的要求。第七条 律师事务所不得将接受
10、委托的新三板法律业务转包给其他律师事务所或其他机构和个人。应当由业务承办律师签署法律意见书等法律文件，不得出现律师只签字而不具体从事业务的现象。第八条 接受新三板法律业务委托后，律师事务所或承办律师发生变更时，应及时告知委托人。第九条 律师事务所向委托人收取的律师费应当合理，确定律师费数额时应当主要考虑以下因素：1. 律师事务所和律师从事该新三板法律业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；2. 受托业务的创新性和复杂程度；3. 根据委托人的要求或实际情况确定的特殊时间限制；4. 律师事务所和律师的经验、声誉和能力；5. 律师的持续责任和风险；6. 律师事务所的实际成本支出；7. 律师费的支
11、付方式；8. 其他因素。第十条 出现以下情况之一，律师事务所可以拒绝或解除委托人对于新三板法律业务的委托：1. 委托人要求律师为其提供服务的事项违反法律规定、违背律师职业道德和执业纪律规范；2. 委托人隐瞒重要事实；3. 委托人利用律师提供的法律服务从事违法活动；4. 其他合理理由。第十一条 出现上述情况，律师事务所和律师应当及时通知委托人，并整理卷宗、文件，撰写项目总结报告后存档。 第三节 尽职调查第十二条 律师事务所及其指派的律师从事新三板挂牌法律业务，应当自觉遵守中国证监会及全国股份转让系统的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。第十三条 律师进行核
12、查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。第十四条 律师应当严格审查和验证客户提供的业务材料和承诺文件，不得不作核实即确认其真实性、正确性、合法性和完整性。第十五条 律师应当客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确。第十六条 律师应当按照受托新三板法律业务的具体情况编制尽职调查法律文件清单，并明确要求委托人或其他当事人严格按照客观真实的原则提供清单所列明的法律文件。第十七条 律师应当主要从以下方面进行尽职调查：1. 本次申请挂牌的授权和批准；2. 本次申请挂牌的实质条件；3. 公司的设立；4. 公司的独立性；5. 公司
13、的发起人或股东；6. 公司的股本及演变；7. 公司的业务；8. 公司的财务和内部控制状况；9. 关联交易和同业竞争；10. 公司的主要财产；11. 公司的重大债权债务；12. 公司的重大资产变化及并购重组；13. 公司章程的制定与修改；14. 公司股东大会. 董事会. 监事会建立健全情况及规范运作情况；15. 公司董事. 监事和高级管理人员及其变化情况；16. 公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况；17. 公司的税务；18. 公司的环境保护和产品质量. 技术等标准；19. 公司的业务发展目标20. 诉讼. 仲裁或行政处罚。律师进行尽职调查时应充分考虑公司所属行业的不同经营模式和行业法规，重点
14、核实公司是否符合该行业对股权变动、资产种类、业务资质、资金运用等方面的要求。第十八条 律师从事新三板法律业务，在收集文件资料时应当遵循以下要求：1要求委托人披露与受托新三板法律业务有关的重要事实并提供相关法律文件；2应当收集文件资料的原件，如果收集原件确有困难，可以复制或收集副本、节录本。对复制件、副本和节录本等应当由委托人或文件提供人在文件上签字、加盖公章或以其他方式加以确认，以证明与原件或正本相一致；3对于重要而又缺少相关资料支持的事实，应当取得委托人对该事实的书面确认，律师还应当在法律意见书中作出相应说明；4对于需要进行公证、见证的法律文件，应当及时通知委托人办理。第十九条 律师对尽职调
15、查中收集到的资料，应当从资料的来源、取得的时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实等方面进行审查。第二十条 律师应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第二十一条 律师事务所和律师出具法律意见时，可以编制资料目录作为法律意见的附录备查；律师应当按照全国股份转让系统的要求提交有关文件资料。第二十二条 律师向全国股份转让系统提交的文件资料应当是这些文件资料的复印件，但全国股份转让系统另有要求的除外；向全国股份转让系统提交文件资料原件的，律师应当提请全国股份转让系统的承办人员出具资料接收书面凭证。第二十三条 律师应当对受托新三板法律业务涉及的场地、设备等价值较大的实物资产进行必要的实地勘查，但这种勘查仅是确认该资产是否实际存在及相关权属关系，而该资产的价值以依法履行相关职责的机构出具的专业意见为依据。 第四节 有限公司股份制改造第二十四条 本指引所称“有限公司股份制改造”，是指有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，以满足全国股份转让系统挂牌条件的过程。律师参与股份制改造的基本流程如下：第二十五条 各中介机构进场。
