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1、 兴业证券股份有限公司 关于 北京银信长远科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二 一 一 年 五 月 声 明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“ 本 保荐机构”）及其保荐代表人 根据 中华人民共和国公司法（下称 “公司法 ”）、中华人民共和国证券法（下称 “证券法 ”）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（下称 “暂行办法 ”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称 “保荐管理办法 ”）等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（下称 “中国证监会 ”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
2、准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-1 第一节 项目运作流程 一、 兴业证券 内部 项目 审核 流程 兴业证券内部的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段： （一） 立项审核流程说明 兴业证券的立项审核由投资银行总部下设的项目管理部和立项评审小组共同完成。项目管理部负责立项预审工作，现有 5 名专职工作人员。立项评审小组是非常设决策机构，以召开立项评审会议的形式审 核立项申请，立项评审小组成员由公司从事投资银行业务时间较长的专业人员组成，现有成员 19 人。具体立项
3、审核流程如下： 1 项目组提出立项申请 项目组在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、立项申请表、尽职调查报告等立项申请文件。 2 项目管理部立项预审 项目管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审 阅，对项目质量做出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时可赴发行人主要生产经营场所了解其生产经营状况。 项目组在认真落实立项
4、初审意见提出的有关问题并通过立项初审后，项目管理部组织召开立项评审小组会议，确定立项评审会议召开的具体时间，将立项评审会议通知连同申请材料送达与会的小组成员。 3 立项评审会议审核 兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开立项评审会议。立项评审会议至少由 6 名以上立项评审小组成员参加方为有效。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-2 立项评审会议召开过程中，立项评审小 组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上对申请立项的项目做出评价。参会的立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数 2/3 以上同意，则为通
5、过。 立项评审小组会议形成会议纪要，出具立项审核意见，并由项目管理部送达立项申请人。 （二） 内部核查流程说明 兴业证券的内部核查由投资银行总部下设的项目管理部和内核小组共同完成。项目管理部负责内核预审工作，现有 5 名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质 量及是否符合发行条件做出判断，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员 24 人。具体内核流程如下： 1 项目组提出内核申请 对于符合本机构有关规定的投资银行业务项目，由项目组向项目管理部提出内核申请，提交内核申请表及全套证券发行申请文件等申请
6、材料。 2 项目管理部内核预审 项目管理部收到内核申请后，对内核材料的完备性进行核查，受理项目组的内核申请后，安排有关工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等情况对项目质量和风险 进行初步评判，提出内核初审意见，项目组认真落实内核初审意见提出的有关问题。 项目管理部门结合内核初审意见的落实情况安排内核会议，在内核会议召开日前 5 个工作日向各内核成员发出内核会议书面通知。 3 内核小组会议审核 兴业证券内核会议至少由 7 名以上内核小组成员参加方为有效。参会的内核小组成员每人一票，内核申请获参加评审成员有表决权票数 2/
7、3 以上同意，则为通过。 内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由项目管理部送达内核申请人。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-3 获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材 料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核相关负责人审核同意后方可报送。 二、本次证券发行的立项审核主要过程 经初步尽职调查后，项目组于 2010 年 5 月 10 日 提交了立项申请文件。项目管理部对立项申请文件进行了预审，并于 2010 年 5 月 11 日出具了立项预审意见。2010 年 5 月 10 日，项目管理
8、部向立项评审小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件以邮件形式发至参会的立项小组成员。 2010 年 5 月 12 日，兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于 银信科技 立项评审会议，审核 北京银信长远科技股份 有限公司 （以下简称 “ 银信科技 ” ） 的立项申请。参加会议的立项委员包括 王廷富、石军、冯长贵、周慧敏、刘秋芬、林 纪 武 共 6 人，项目管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。 在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对 银信科技 首次公开发行股票项目立项进行了表决，立项申请获通过。 三 、 银信科技 IPO 项目 执行过程 （一） 项目组 成员构成及进场时
9、间 项目组 成员：张洪刚 、 雷亦 、 徐微 、 王江南 、 高岩、毛剑敏 、何瓅 、杨慧 。 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶 段 时 间 改制阶段 2009 年 3 月 2009 年 12 月 辅导阶段 2010 年 2 月 2010 年 5 月 申报文件制作阶段 2010 年 5 月 2010 年 7 月 内部核查阶段 2010 年 7 月 （二） 尽职调查的主要过程 兴业证券 受 银信科技 聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据保荐管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了
10、审慎、独立的调查工作。 对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-4 针对 银信科技 IPO 项目调查范围包括发行人基本情况、业务与 技术、 成长性和自主创新能力、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及 其他 核心人员调查、 公司治理 、财务会计 信息 、募集资金运用 、 业务发展规划和 公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题 等多个方面 。 1 在调查过程中，我们实施了必要的 访谈、 查证程序，包括但不限于以下方式： （ 1） 资料收集、 工作底稿的制作 及审验 。项目
11、组 进场后与发行人、中介机构及主管部门 进行了沟通 ， 收集相关材料， 制作工作底稿。 工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审 核验证。 （ 2） 访谈 相关人员了解发行人 管理运行情况。保荐代表人及项目组成员通过对 公司财务部、商务部、 市场部等 负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨 ；通过 访谈 行业主管部门及 主要用户 ， 了解 其 对企业的评价以及未来行业发展规划 。 （ 3） 现场考 察 。 保荐代表人及项目组成员现场考察查了公司的生产、办公场所， 了解发行人的采购、
12、销售 情况 。 （ 4） 召集 并主持中介机构协调会。 项目的执行过程中， 保 荐代表人多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式 商讨尽职调查过程中发现的问题，并 就项目 中的 有关问题征询律师、会计师的意见。 2 在调查过程中，我们针对 银信科技 IPO项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面： （ 1） 发行人基本情况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等 。 调查和了解发行人主要股东 詹立雄先生、曾丹 先生 、北京银信长远投资管理有限公司及厦门金利众成电脑科技有限公司 （以下简称“厦
13、门金利”） 的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利 的情况；主要股东和实际控制人最近 两 年内变化情况或未来首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-5 潜在变动情况 。 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料 。 调查和了解发行人的 原控股子公司 北京 银信国风 科技有限公司 、 控股子公司北京 银信软件 技术有限公司 基本情况；资产权属及其独立性；业务、
14、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料 。 （ 2） 业务与技术 调查 计算机应用服务 行业发展、同行业竞争状况；收集行 业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等 。 现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人主要产品的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行的激励措施等 。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责 。 （ 3） 成长性和自主创新能力
15、通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展 规划、审计报告等相关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。 （ 4） 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施 。 （ 5） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 查询 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查 阅发行人历次 “ 三会 ” 会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况 。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-6 （ 6） 公司治理 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发 行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等 。 （ 7） 财务会计信息 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
