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1、 非公开发行 A 股募集资金运用项目 可行性研究报告摘要 华工科技产业股份有限公司 二 00 七年一月 1本次募集资金投资项目的可行性报告已经华工科技产业股份有限公司 （以下简称“本公司” 、 “华工科技”或“公司” ）第三届董事会第九次会议审议通过，尚需本公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。 2第一章 募集资金运用计划 华工科技产业股份有限公司本次非公开发行计划募集资金 34，560 万元，扣除发行费用后募集资金净额约 33，560 万元，计划用于以下项目： 1、增资武汉华工激光工程有限责任公司 用于发展半导体激光器及光纤激光器项目 公司以募集资金 10， 560 万元对控股子公
2、司武汉华工激光工程有限责任公司（ “华工激光” ）增资，用于发展大功率半导体泵浦固体激光器及其成套系统技术改造扩产项目和光纤激光器项目。 2、收购武汉奇致激光技术有限公司股权及增资用于医疗激光项目 （1）公司以募集资金 5，500 万元收购楚天激光集团股份有限公司持有的武汉奇致激光技术有限公司（ “奇致激光” ）33.23股权，并同时以募集资金单方对奇致激光增资 6，000 万元，增资完成后，公司合计持有奇致激光 51.00股权。 （2）奇致激光以增资资金 6，000 万元分别用于超脉冲二氧化碳激光治疗机项目和 ML-3160Q 型 ND3+:YAG 激光治疗机项目。 3、收购股权及合资设立新
3、公司发展激光切割机产业及相关项目 （1）公司以募集资金 2，000 万元收购武汉团结激光股份有限公司（ “团结激光” ）持有的上海团结普瑞玛激光设备有限公司（ “团结普瑞玛” ）8.07%股权。 （2）公司以募集资金 9，500 万元、收购的团结普瑞玛 8.07%股权以及公司持有的武汉法利莱切割系统工程有限责任公司（ “武汉法利莱” ）51股权出资，团结激光以持有的团结普瑞玛 42.93%股权出资，武汉光谷激光技术股份有限公司（ “光谷激光” ）以持有的武汉光谷科威晶 激光技术有限公司（ “科威晶” ）70股权出资，共同设立华工团结激 光有限责任公司（暂定名， “华工团结” ） ，其中华工科技
4、持有华工团结 51.00， 团结激光持有 37.24， 光谷激光持有 11.76。 （3）华工团结设立完成后，以 5，500 万元用于 PDF2006 嵌入开放式高档切割数字控制系统及软件项目，另以 4，000 万元收购武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司的全部资产及负债。 3募集资金运用明细表 单位：万元 序号 交易项目 使用募集资金金额 性质 1 增资华工激光用于发展半导体激光器及光纤激光器项目 10560 现金增资 1.1 大功率半导体泵浦固体激光器及其成套系统技术改造扩产项目 5560 项目投资 1.2 光纤激光器项目 5000 项目投资 小计： 10560 2 收购武汉奇致激光技术
5、有限公司部分股权及增资用于医疗激光项目 11500 收购股权及现金增资 收购武汉奇致激光技术有限公司 33.23%的股权 5500 股权收购 向武汉奇致激光技术有限公司增资 6000 现金增资 超脉冲二氧化碳激光治疗机 3500 项目投资 ML-3160Q 型 Nd3+:YAG 激光治疗机 2500 项目投资 小计： 11500 3 投资设立华工团结公司发展激光切割机产业及相关项目 11500 资产收购及股权投资 3.1 现金出资 9500 现金出资 3.2 收购上海团结普瑞玛 8.07%股权并用于出资 2000 收购股权及出资 3.3 以武汉法利莱 51%股权作价 3000 万元出资 股权出
6、资 3.4 华工团结出资 4000 万元收购武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司全部资产及负债 4000 收购资产 3.5 华工团结投资 5500 万元用于发展 PDF2006 嵌入开放式高档切割数字控制系统及软件项目 5500 项目投资 小计： 11500 44 合计： 33560 募集资金项目投资明细表 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 投资规模 拟使用募集资金金额 建设期限 1 大功率半导体泵浦固体激光器及其成套系统技术改造扩产项目 武汉华工激光工程有限责任公司 9367 5560 2 年 2 光纤激光器的开发和产业化项目 武汉华工激光工程有限责任公司 8640 5000 1 年
7、3 超脉冲二氧化碳激光治疗机 武汉奇致激光技术有限公司 5895 3500 8 个月4 ML-3160Q 型 Nd3+:YAG激光治疗机 武汉奇致激光技术有限公司 3994 2500 8 个月5 PDF2006 嵌入开放式高档切割数字控制系统及软件项目 华工团结激光有限责任公司（筹） 9393 5500 1 年 合计 37289 22060 5第二章 拟投资公司及收购资产状况 一、武汉华工激光工程有限责任公司简况 武汉华工激光工程有限责任公司成立于 199 7年3月17日， 注册资本 12,570万元，华工科技和其控股股东华工产业集团分别持有 94.28%和 5.72%股权。公司住所为湖北省武
8、汉市东湖开发区华中科技大学科技园激光产业园， 法定代表人王中，企业法人营业执照注册号为 4201001170102，主营业务为激光设备的开发、制造、销售。 华工激光公司 2005 年及 2006 年（未经审计）财务数据如下： 资产负债简表 编制单位：武汉华工激光工程有限责任公司 单位：人民币元项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日资产总计 504， 359， 345.03 362， 749， 236.75负债合计 318， 921， 529.12 193， 149， 677.04所有者权益合计 185， 437， 815.91 169， 599， 559.71
9、利润简表 编制单位：武汉华工激光工程有限责任公司 单位：人民币元 项目 2006 年度 2005 年度 主营业务收入 203， 930， 701.66 166， 044， 961.79主营业务利润 51， 637， 726.99 43， 428， 026.36净利润 5， 838， 480.60 1， 281， 167.76注：以上 2005 年财务数据经湖北众环会计师事务所审计。 增资方案以华工激光经审计的 2006 年末净资产为定价基础，单方对华工激光增资 10560 万元的来源为非公开发行募集的资金。 根据华工科技与华工产业集团签订的增资协议 ，拟用募集资金 10560 万元单方对华工激
10、光增资，增资后华工激光注册资本变为 23619 万元，公司持股比例由 94.28%变为 96.84%。 6二、武汉法利莱切割系统工程有限责任公司简况 该公司于 2003 年 12 月成立，注册资本 3,000 万元人民币，华工科技实际持有其 100权益，注册地址为湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工激光产业园，法定代表人阮海洪，企业性质为中外合资经营企业，国税登记号为东湖国税字 420101755134840，地税登记号为地税武字420151755134840。公 司经营范围包括：激光切割机、等离子切割机、水切割机等成套设备及备品配件的研发、生产、销售及相关技术服务。 该公司最
11、近两年的简要财务数据如下表： 资产负债简表 编制单位：武汉法利莱切割系统工程有限责任公司 单位：人民币元项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日资产总计 107， 550， 519.76 59， 250， 411.11 负债合计 68， 997， 789.67 29， 158， 091.71 所有者权益合计 38， 552， 730.09 30， 092， 319.40 利润简表 编制单位：武汉法利莱切割系统工程有限责任公司 单位：人民币元 项目 2006 年度 2005 年度 主营业务收入 49， 762， 353.68 29， 898， 761.50 主营业
12、务利润 12， 246， 803.46 5， 814， 219.54 净利润 8， 460， 410.69 2， 200， 002.08 注：以上财务数据经湖北众环会计师事务所审计，见众环审字（2007）022号。 根据湖北众联资产评估有限公司出具的 武汉法利莱切割系统工程有限责任公司整体资产价值评估项目资产评估报告鄂众联评报字2007第 009 号，武汉法利莱切割系统工程有限责任公司以 2006 年 12 月 31 日为基准日，净资产账面价值 3,855.27 万元，调整后账面价值 3,855.27 万元，评估值 4,045.73 万元，评估增值 190.46 万元，增值率 4.94%。 7
13、本项交易武汉法利莱 100%股权作价 5，882 万元，以经审计的 2006 年净利润为定价基础，收购市盈率确定为 6.9 倍。 三、武汉奇致激光技术有限公司简况 公司注册资本为 1000 万元人民币，实收资本 1000 万元，住所为湖北省武汉市洪山区东湖新技术开发区长飞路楚天激光工业园，法定代表人彭国红，企业性质为法人独资的有限责任公司。主营业务主要包括：激光设备、医疗器械等相关技术的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售等。企业法人营业执照注册号为 4201002173049，国税登记号为国税鄂字 420101731062475，地税登记号为鄂地税武字 420101731062475，
14、医疗器械生产企业许可证编号为鄂食药监械生产许 20050128 号，医疗器械经营企业许可证号为鄂 020350（更） 。 目前，奇致激光生产的激光美容设备在国内市场的占有率为 50%以上。公司是目前中国最大的以生产和经营激光和强光类医疗、 美容设备为主营业务的高新技术企业，同时也是亚洲最大、世界知名的光学医疗、美容设备的供应商之一，已成为国内医疗激光产业的龙头企业。 该公司最近两年的简要财务数据如下表： 资产负债简表 编制单位：武汉奇致激光技术有限公司 单位:人民币元项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日资产总计 83,215,946.77 104,223,8
15、85.64 负债合计 42,149,903.18 27,879,198.71 所有者权益合计 41,066,043.59 76,344,686.93 利润简表 编制单位：武汉奇致激光技术有限公司 单位:人民币元项目 2006 年度 2005 年度 主营业务收入 65,605,267.67 60,788,961.53 主营业务利润 34,542,078.62 31,448,067.06 净利润 15,721,356.66 16,355,357.72 注：以上财务数据经湖北众环会计师事务所审计，见众环审字（2007）021号。 8根据湖北众联资产评估有限公司出具的 武汉奇致激光技术有限公司整体资产
16、价值咨询项目资产评估报告鄂众联评报字2007第 005 号，武汉奇致激光技术有限公司以 2006 年 12 月 31 日为基准日，净资产账面价值 4,106.60 万元，调整后账面价值 4,316.11 万元，评估值 4,449.36 万元，评估增值 343.30 万元，增值率 8.36%。 本项交易奇致激光 100%股权作价 16，549 万元，以奇致激光经审计的 2006年净利润为定价基础，收购市盈率确定为 10.53 倍。公司以 5，500 万元收购奇致激光 33.23股权，及 6，000 万元单方对奇致激光增资来源均为非公开发行募集的资金。增资完成后奇致激光注册资本增加为 1，362.5597 万元，华工科技持有 51%，楚天集团持有 49%。 四、上海团结普瑞玛激光设备有限公司简况 公司于 2003 年 10 月 16 日经上海市杨浦区人民政府“杨府经（2003）67 号”文批复批准成立
