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1、企业并购重组经典案例精选目 录企业并购重组经典案例精选11.徐福记申请并购背后32.剥离惠氏 辉瑞“轻装”重组53.沃尔玛：双重合伙分享治理84.国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈125.微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补161. 徐福记申请并购背后8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记
2、60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。用工成本在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内
3、。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使
4、最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。飞涨的糖价除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创
5、历史新高。7月27日，食糖主产区广西白砂糖现货报价已达每吨7660元。国外套期保值方面，只有少数糖业集团获准参与。对于一路飙升的糖价，下游制造企业只能硬吃。8月5日，国家发改委、商务部、财政部决定投放2010/2011榨季第七批国家储备糖，数量20万吨，竞卖底价为4000元/吨。陆守源认为，根据目前库存情况和2011/2012榨季广西因甘蔗生长周期推迟有可能推迟开榨的情况判断，本榨季末期供求关系会更加紧张，糖价继续震荡走高可能性较大。据胡嘉逊透露，目前徐福记的毛利率保持在40%左右，“企业只能在有限的状况下，跟供应商去谈，我们预期这个时候的价钱比较低，以后会上涨，就会跟供应商签订一个比较长时间
6、的合同，但糖价高的时候供应商也不会跟你这样做了，所以的确是挺困难的。”与雀巢的交易7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元（人民币约111亿元）收购徐福记60%的股份，徐氏四兄弟持有剩余的40%。徐福记走向何方？胡嘉逊表示，“收购后公司不会变，品牌不会变、营业范围不会变，就连经理人也不会改变，这些我们在合约中都已经限定了。”据胡嘉逊透露，近年来，不乏有跨国企业前来与徐福记洽谈合作的事宜。之所以最后选择了雀巢，是因为雀巢的研发，有利于徐福记日后打入高端市场；而对于雀巢来说，徐福记多年来苦心经营的品牌以及通路是其价值所在。2010年，徐福记的销售额为43亿人民币，税前利润
7、率为17.3，税后净利6亿人民币。目前在中国拥有四个大型生产基地，129家直营销售分公司。“在全国约3300家大卖场，覆盖率是100%，但在传统渠道建设和渗透还有很大空间。”胡嘉逊表示，未来会着重培训销售人员，加强公司在二三线城市传统通路铺建。目前，业界对于雀巢收购徐福记持两种不同态度，一种认为由于两者均位列行业前五，有可口可乐收购汇源的前车之鉴，难以获得商务部批准；另一种观点是，食品行业非常分散，光是徐福记的产品就有400多个品种，横跨十几个类别，垄断难以实现。“按照大领域来分，徐福记的糖果和糕点的市场占有率是6%左右，雀巢的份额只是徐福记的几分之一，两者加起来还不足10%，而雀巢已经很懂在
8、中国做生意的方法，收购估计可以通过。”一位食品业内资深人士分析。2. 剥离惠氏 辉瑞“轻装”重组近日，全球最大制药企业辉瑞公司表示，为了给股东创造更高价值，将剥离包括惠氏婴幼儿奶粉在内的营养品业务和动物保健业务，而这两项业务2010年分别为辉瑞贡献了19亿美元和36亿美元的营业额。消息传来，全球制药界和乳品界一片惊讶。辉瑞并非因为业绩低迷而想剥离旗下动物保健和营养品业务，正相反，这两大业务在辉瑞旗下增长迅猛，根据财报，辉瑞的动物保健品业务2010年即获得了29%的增长。业内人士认为，正是因为制药领域白热化的竞争逼迫这家行业老大收缩阵营、壮士断腕，目的就是为了不从“第一”的宝座上滑落下来。种种压
9、力逼辉瑞快刀斩乱麻这次壮士断腕是辉瑞积弊重重下的奋力一搏，也有人说，这是“新官上任三把火”。因为新任CEO、曾在辉瑞效力34年的艾恩里德于2010年12月走马上任，首次接管了这家销售额678亿美元、有162年历史的药业帝国。不管怎么说，刚刚经历了近15年飞速膨胀的辉瑞确实到了需要有人给他下一剂猛药的时候了，而里德的调整从2011年年初就已经开始了。自从2000年收购华纳兰伯特制药公司以来，辉瑞就已经坐上制药行业第一把交椅，与其“第一”地位相称的，是在研发上大量的投入。数据显示，过去10年来，辉瑞在研发领域投入700亿美元巨资，但是巨额的投资并没有带来理想的回报。销售额10亿美元以上的“重磅药物
10、”，10年中辉瑞只获得了两个，而且都是来自于收购。一个是收购华纳兰伯特得到的止痛药Lyrica，根据辉瑞年报，该药2010年销售额近31亿美元，增长8%；另一个是收购法玛西亚后获得的抗癌药Sutent，2010年该药销售额近11亿美元，增长11%。庞大的研发开支带来的回报并不理想，10年间辉瑞有9个新药获得FDA批准进入市场，但大多业绩平平。2010年辉瑞用于研发的费用达到了94亿美元，福布斯杂志分析说，这笔钱足够900家小型生物公司做研发预算，其反差足以说明辉瑞公司的研发体制存在问题。“辉瑞面临的一个重要问题是药品专利到期。”中投顾问医药行业分析师郭凡礼表示。曾创下38亿美元销售额的抗抑郁剂
11、Effexor2010年就已经专利到期，在辉瑞公司2010年的财报上，该药的销售额已经降到了17亿美元。而更严峻的问题是重磅药物立普妥的专利将于2011年11月到期，这种当今世界上最畅销的药2010年销售额为107亿美元。根据财报，即便在专利保护期内，立普妥2010年的销售已较2009年和2008年有所回落。立普妥2009年和2008年的销售额分别为114亿美元和124亿美元。对此，辉瑞（中国）有限公司企业沟通部总监席庆表示，辉瑞将会通过采取一些列措施减少专利到期对立普妥带来的影响。“正是因为看到了面对的种种困境，辉瑞才采取了向主业收缩的政策。”郭凡礼分析，“别看惠氏奶粉做得不错，但是这个业务
12、并不是世界第一，而在制药行业辉瑞就是第一，投资者需要的就是辉瑞稳稳坐在宝座上。”中国6个生产基地只剩下3个辉瑞的一系列剥离行动在2011年年初就已经开始。根据近日的声明，于2008年才开始在苏州园区动工的惠氏营养品厂也将剥离。“惠氏原来在上海有一个营养品厂，但是产能太小，只能满足中国市场需求的10%，所以后来在苏州重新投资建厂，这是原惠氏公司在世界上最大的奶粉生产厂之一，年产可达4万吨。”席庆介绍。但他表示，奶粉板块未来的出路并没有最终确定，也可能是像美赞臣那样拆分出来独立上市，也可能是和别人合资，逐渐退出。对于惠氏拆分给国内奶粉行业格局将带来什么影响，中投顾问食品行业研究员周思然表示，截至2
13、010年7月，我国奶粉市场上多美滋、美赞臣、雀巢、雅培、惠氏的占比分别为16.76%、12.06%、10.58%、7.29%和4.72%，惠氏在洋奶粉中位于第五。他认为，辉瑞出售惠氏奶粉之举必将会影响奶粉业格局，具体的变化仍取决于哪个企业能够成功接盘惠氏奶粉。若达能接手惠氏，则达能多美滋的市场份额将达到20%以上，若雀巢接手惠氏，则意味着雀巢的占比将达到15%左右。“虽然从规模上说，尤其在合并惠氏之后，我们的动物保健品业务是世界上最大的之一，但是经过仔细审核之后，我们确认动物保健品业务和主业距离还是很大。”席庆解释，对于辉瑞来说，2010年678亿美元营业额中，制药业务为585亿美元，多元化业
14、务89.7亿美元，制药业务大致占了86%，相比之下，多元化业务还是比例很小的。这样，在辉瑞核心制药业务以外，多元化业务的四大板块：营养品业务、胶囊业务、动物保健业务和健康药物中，经过剥离，只留下健康药物一块。“这一块就是一些保健药，比如善存片、复合维生素等等，都是以前惠氏公司带来的。”席庆介绍。至此，辉瑞在中国的六大生产基地，在回归主业的过程中，只剩下大连制药厂、苏州惠氏制药厂、无锡制药厂三家。“相对于制药业务，无论动物保健品业务还是食品业务，利润都显得太低，这是制药企业乐于放弃的一个原因。”郭凡礼表示，即便在国内，因知识产权保护而享有单独定价权的药品利润就极为丰厚，“比如同仁堂(600085
15、,股吧)、云南白药(000538,股吧)，他们的一些中药利润甚至能达到60%到70%。”过分依赖并购带来的后果翻看辉瑞的历史，虽然是百年企业，但是真正发迹的时间却并不长。1972年，辉瑞的销售额才开始突破10亿美元，而超高速膨胀称行业老大则是最近10年的事。1997年性功能治疗药物万艾可的成功让辉瑞变得炙手可热，辉瑞也从2000年开始走上“并购专家”的轨道。“辉瑞的问题是，近10年来，增长都是靠并购拉动的，研发驱动的因素太少，而这样的增长不会持久，因为能并购的庞然大物越来越少了。”一位行业人士评论，而辉瑞新任CEO里德也表达了这种观点。“辉瑞新任总裁看到了过度依赖并购带来的问题，他在去除多元化
16、上的强硬作风导致了这次大胆的瘦身。”郭凡礼分析。里德前任金德勒2006年就任，他从法律顾问的位置上攀升到辉瑞总裁宝座。有媒体指出，这位律师出身的总裁抓小放大，习惯从微观管理公司事务，导致决策过程屡屡失误。他对公司并购比较擅长，但对全面管理公司并不精通，由于缺乏新产品,辉瑞业绩开始下滑。自2006年7月金德勒出任CEO以来，辉瑞制药股价已下跌了35%。辉瑞更换总裁可以用突然来描述。2010年12月，这家全球制药老大突然宣布推选里德为公司总裁，而金德勒辞职的理由竟然是“感到筋疲力尽”，希望能卸任去“充电”。3. 沃尔玛：双重合伙分享治理分担责任和分享信息，是任何合伙关系的核心。要赢得员工的真正合作，仅仅口头承诺不行，甚至仅仅利润分享也不行，还要在管理上真正落实员工参与。在人类几千年中均
