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1、 New York Menlo Park Washington DC London Paris Madrid Tokyo Beijing Hong Kong Davis Polk & Wardwell LLP Izumi Garden Tower 33F 6-1, Roppongi 1-chome Minato-ku, Tokyo 106-6033 (03) 5561 4421 tel (03) 5561 4425 fax MEMORANDUM 日付: 2010 年 2 月 送信先: 関係者各位 件名: 米国証券法 F-4 組織再編取引登録（参考和訳） 近時、F-4登録及10%関話題大注目的、
2、 大手経済紙関記事掲載 1。日本企業間実施 組織再編取引、取引対象会社株主承認先立米国証券取引委員 会（以下、SEC）登録必要場合点、日本企業多関心寄 。、新話題、疑問点混乱伴多。、本稿 疑問答、混乱整理共、F-4 登録及日本企業及 影響解説。 詳細入前、基本的疑問点検討。 ? F-4及及10%関連性取引、種類？関連性取引、種類？ 日本上場会社 関連合併等証券交換伴組織再編取引。 ? F-4？ F-4 、1933 年米国証券法（後修正含。以下、証券 法 証券 法）基、組織再編取引際発行証券SEC登録日本企業 又他海外民間発行体 2使用様式。 1 、大型経営統合 法的課題?（2009 年 7 月
3、 27 日付日本経済新聞朝刊 14 面）、SEC 財務書類提出 米国株主 10% （2009 年 3 月 13 日付日本経済新聞朝刊 14 面）、米国証券法過剰規制問題（2009 年 5 月 21 日付日本経済新聞朝刊 17 面）挙。 2 海外民間発行体 海外民間発行体、外国政府以外海外発行体、直近終了第 2 会計四半期最終営業日現在以下該 当者除全発行体意味。(i) 発行済議決権付証券 50%超直接的又間接的米国居住者名簿上 保有、(ii) 役員取締役過半数米国国民米国居住者、発行体資産 50% 超米国内存在、当該発行体事業主米国営（証券法 405）。 pg. 2 February 2010
4、 ? 10%？ 10%一般的、合併等証券交換伴組織再編取引 SEC 登録義務関、証券法 802 基適用除外規定意味。 適用除外規定利用否関中心的問題、当該組織再編取引対象 会社株式米国実質的保有者 10%以下点。 上記内容明、本稿金銭公開買付又非公開会社買収関連 、日本合併等取引関連生米国法上問題限定 議論。 本稿内容多読者方理解、本稿、複雑話題 解説前、基本的事項解説。、SEC 登録行日本企業多、 既 SEC 登録関連 SEC 精通、読者方 本稿内容基本的感可能性、米国証券諸法膨大 複雑、多読者馴染思、前提議論 進。 本稿、一般、日本海外民間発行体 SEC 登録、組織再編取引 行場合、当該取
5、引実行際必要限 SEC 登録望前提 議論。日本組織再編取引、一社又複数会社株式対価、他一社 又複数会社株式取得取引行。本稿、当該取引際株 式発行各会社買収会社買収会社、当該取引際株式取得又消滅各会社買収対象 会社 買収対象 会社呼。、SEC 登録義務通常買収会社適用、状況応買収会社 登録会社登録会社呼場合。 以下、 I 、米国証券諸法重要法源説明上、規制日本国内 組織再編取引作用検討。 II 、SEC 登録主 要、及説明。 III、 F-4 開示要件示、 IV 、 F-4 作成関連必要措置述。 V 、 F-4 準備直接的関連、SEC 登録会社適用要件 論。、 VI 、SEC 登録後生要件説明。
6、 I 背景背景 本項、米国証券諸法重要法源紹介上、組織再編取引、特日本 組織再編取引規制関連説明。 米国証券諸法重要法源米国証券諸法重要法源 証券法、1934 年米国証券取引所法（後修正含。以下、取引所法取引所法）及 2002 年 法（以下、SOX 法法）米国証券諸法重要法源。証券法証券 募集（offering）及売出（sales）規制、取引所法後流通市場取引規制 。、 1929 年株式市場暴落続大恐慌受、米国証券市場規制 不備対処制定。対、SOX 法、2001 年事件後明 不備対処米国連邦議会制定。 pg. 3 February 2010 SEC 、取引所法設立機関、米国証券市場規制及米国証
7、券諸法執行 担当米国政府独立機関。 SEC 、証券法、取引所法及 SOX 法実施 各法解釈関公表。 組織再編取引規制組織再編取引規制 証券法第 5 条、適用除外事由該当限、全証券募集（offer）又売出（sale） SEC 登録義務付。、同法 145(a)、証券交換（exchange of securities）伴合併等取引、当該取引株主当該取引承認議決権行使 場合、他株主投資判断行場合（株式買取請求権行使）、募集又 売出含。 、証券法第 5 条、米国外企業米国外証券募集及売出、特段除外 規定設。、募集及売出、米国間必要関連性有 場合、SEC 同条基権限募集及売出対及。米国関連性 要件、後説明
8、米国管轄下手段（U.S. jurisdictional means）取引利用 場合満。以下説明理由、日本上場会社間行合併又類 株式対価取引、米国管轄下手段利用不可避、 取引一般的証券法第 5 条対象。 一方、金銭対価組織再編取引又同等取引、一般的証券法第 5 条基 SEC 登録義務対象。、同条証券募集及売出規制、証券 金銭買入規制基。 登録義務発生可能性取引登録義務発生可能性取引 （注）（注） 日本組織再編取引、以下掲取引 145(a)証券交換伴取引 該当、証券法第 5 条基 SEC 登録義務服可能性考。以下、本稿、 株式対価証券交換伴組織再編取引総称株式対価取引株式対価取引呼。 以下、SEC
9、 登録義務服可能性典型的株式対価取引例概説。 ? 吸収合併 会社他会社吸収、消滅会社（以下、消滅会社消滅会社 ）権利義務全部存続会社（以下、存続会社存続会社）承継取引（会社 法第 2 条第 27 号）、証券法上、消滅会社株主対存続会社株式募集 。 ? 新設合併 2 以上会社行合併、消滅会社権利義務全部合併設 立会社（以下、新設会社新設会社）承継取引（同条第 28 号）、証券法上、消 滅会社株主対新設会社株式募集。 ? 株式移転 1 又 2 以上株式会社発行済株式全部新設立会社 取得（同条第 32 号）、結果、完全親会社新設、完全子会社 （訳注） 本項及次項、日本語説明正確性期、原本（英語版）参
10、考和訳、日本 語版独自説明行。、原本結論異。 pg. 4 February 2010 株式全移転、完全子会社株主完全親会社株式受取取引。2 以 上株式会社共同行場合、共同株式移転呼。証券法上、完全子会 社会社株主対完全親会社会社株式募集。 ? 株式交換 株式会社発行済株式全部他会社取得（同条 第 31 号）、完全親会社会社株式対価引換、完全子会社会社株主有 完全子会社株式全完全親会社移転取引。証券法上、完全子会社 会社株主対完全親会社会社株式募集。 上記各組織再編取引、存続会社、新設会社並株式移転及株式交換完全 親会社会社買収会社買収会社、消滅会社並株式移転及株式交換完全子会社 会社買収対象会社買収対象会社。、新設合併又株式移転場合、SEC 登録時点 、新設会社又完全親会社会社設立、消滅会社又完全
