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1、企业内部控制学（第二版）,案例引入 由“三鹿”事件引发的企业内部控制环境思考,三鹿事件在2008年中国十大宪法事件中位列首位，美国时代周刊将“毒奶粉”事件列入2008年全球十大新闻。2008年12月25日，石家庄市委、市政府发布三鹿破产消息，破产裁定书已送达石家庄三鹿集团有限公司，一个曾经作为奶业龙头的企业一夜之间消失。究其原因，企业内部控制环境不佳是主要原因之一。,“三鹿”内控环境的弊端,1“内部人控制”现象严重。三鹿集团的大股东是石家庄乳业有限公司，该公司96%左右的股份由900多名老职工拥有。三鹿集团的第二大股东是新西兰恒天然集团，持有三鹿集团43%的股权。董事长兼总经理田文华自1987
2、年到2008年任职长达21年。 2.管理者不正确的经营理念。三鹿事件中，企业管理当局在利润的诱导下以工业用原料三聚氰胺加入奶粉，置消费者的健康于不顾，完全突破道德规范。,3企业文化与“责任做秀”。三鹿集团曾宣称其企业文化的灵魂是为提高大众的营养健康水平而不懈地进取。其宣传资料显示，三鹿集团多年来以履行社会责任为己任：饲养奶牛80万头，带领8万多户农民脱贫致富，吸纳5万下岗职工和80多万农村剩余劳动力；扶持农民养牛、抗洪救灾、抗击“非典”、老区扶贫、扶残助教、捐助多胞胎家庭等捐资捐物，赢得了社会各界的广泛赞誉；企业先后荣获全国“五一”劳动奖状、全国轻工业十佳企业、全国质量管理先进企业等省以上荣誉
3、称号200余项。三鹿集团所履行的社会责任和取得的各种荣誉无可厚非。但是，企业社会责任主要是通过提供给社会优质的产品来实现。,4组织结构与盲目扩张。由于三鹿集团有牌子而缺乏奶源、一些地方小乳品厂有奶源而缺乏品牌，因此集团在内部开创“牌子和奶源”结合的发展模式。沿着这种模式，三鹿集团以产权为纽带，以品牌为旗帜，相继兼并了山东、河北、陕西、河南、甘肃等省濒临破产的30多家中小企业，使得三鹿的组织结构发生了很大变化。这种扩张导致了资金投入跟不上、机器设备及内部管理跟不上的现实，埋下了诸多安全隐患。 5人力资源政策与用人机制不当。不少奶农和专业人士不相信三鹿集团在三年多的时间里对原奶在收购环节中被掺入三
4、聚氰胺毫不知情，三鹿集团奶源部的几千员工大多是农村人，来自奶源地，可见，三鹿的用人机制不当是人力资源政策制定不完善的突出表现之一。,三鹿集团为我国企业敲响了警钟：创建和谐的企业内部控制环境，关乎企业的盛衰荣辱和生死存亡。企业的内部控制环境是内部控制的关键，确定了一个企业的基调，它影响着整个企业内部所有人员的控制意识。 在三鹿集团的案例中，如果该企业具有良好的内部控制环境，就有可能降低“事件”发生的可能性。 那么企业的内部控制环境包括哪些方面呢?企业又该如何优化呢？,内部环境相关概念 COSO定义：控制环境决定了企业的基调，直接影响企业员工的控制意识。控制环境提供了内部控制的基本规则和构架，是其
5、他四要素的基础。控制环境包括员工的诚信度、职业道德和才能；管理哲学和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。,ERM定义：ERM框架在COSO的基础之上，将内部控制的内涵拓展到了更高的层面，其中内部环境包含以下八个因素：1.风险管理观念；2.风险偏好；3.董事会；4.诚信与道德价值观；5.对胜任能力的要求；6.组织架构；7.权力与职责的分配；8.人力资源准则。,企业内部控制的基本规范的要求: 内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。,内部环境的主要构成要素,表2-1 控制环境构成要素内容及作用,内部控制与内
6、部环境的关系,内部环境与内部控制是相互依存、密不可分的，内部控制作为一个系统，必然要与其环境发生相互作用。 (一)内部环境是内部控制的基础 (二)内部环境与内部控制相互联系又相互依存 (三)内部环境与内部控制相互制衡 (四)内部控制与内部环境的互动关系,(一)内部环境是内部控制的基础,内部环境是内部控制各要素中的一个非常关键的要素，它直接影响着内部控制的观念、组成形式、质量和实施，是企业内部控制其他要素发挥作用的基础，决定了其他控制要素能否发挥作用，对企业内部控制系统的实施以及职能的发挥产生重大、持久的影响。,(二)内部环境与内部控制相互联系又相互依存,作为环境和制度，二者相互区别，但在内容上
7、相互联系。 内部环境中一些内容如不相容职务相分离、董事会与经理层之间的职责划分和授权控制等也属于内部控制。 二者处理的都是董事会、经理层和其他人员之间的关系。 二者也相互影响:内部环境功能作用的有效发挥，需要以健全完善的内部控制的有效运行来推动；完善的内部环境有利于内控制度的建立和执行，会促进内部控制的不断健全、完善和有效运行。,(三)内部环境与内部控制相互制衡,内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。 由于受COSO报告将处于公司治理核心地位的董事会纳入内部环境中的影响，内部控制环境运行的好坏又与公司治理紧密关联，完善内部环境就需要建立董事会、监事会、经理层等之间的
8、相互牵制、相互制衡关系。,(四)内部控制与内部环境的互动关系,企业内部环境与内部控制之间，是一种互动关系，而并非一种单向的传递或影响力的主从关系，或简单的决定与被决定、适应与不适应、选择与被选择的关系。 两者在企业运作过程中形成相互依赖、相互作用、相互渗透、相互制约、相互促进的良性循环。即完善的内部环境对内部控制运行至关重要；反过来，内部控制也并不只是被动适应内部环境，而是可以根据内部环境的特性及动态变化的一般规律，通过内部控制管理的深入和创新，改善和控制内部环境。,本章概要 第一节 诚信与道德价值观 第二节 管理哲学和经营风格 第三节 董事会与审计委员会 第四节 组织结构 第五节 责任的分配
9、与授权 第六节 员工胜任能力 第七节 人力资源政策 第八节 错弊及报告 第九节 coso新框架中内部环境的原则与要素,第二章 内部环境,第一节 诚信与道德价值观,企业内部控制学（第二版）,35,一、诚信与道德价值观的内容,二、如何建立企业的诚信与道德价值观 这个问题应分为两个层次：一是企业高层管理人员的职业操守；二是员工的行为守则。企业必须建立这两种职业道德规范，并监督执行。,1.建立高层管理人员职业道德规范,2.建立员工职业道德规范,3.对员工遵守职业道德规范情况进行监督,在现代所有权和经营权相分离的产权格局之下，企业目标、管理者目标和生产者的目标不尽相同以及信息不对称等限制，企业高层管理者
10、和员工都会存在“不道德”和逆向选择的风险。另外，在企业运营过程中，经常由于受到某种压力或诱惑导致舞弊和贪污等，轻者带来企业效率低下、声誉受损；重者给企业带来重大损失、埋下隐患。 所以企业应加强职业道德、诚信道德的教育和氛围培育，同时采取必要的措施减少错弊发生的机会和可能性。加强企业的内部审核制度和发挥董事会的职能，使其客观地监督企业的高级管理层，使所有雇员形成正确而持续的道德观和价值观，在一般和特定环境下能够保持正确的判断。 诚信和道德价值观是一个主体内部环境的关键要素，它影响着企业内部控制其他要素的设计、管理和监控。企业树立道德价值观通常很困难，因为需要考虑多个方面的利益。,所谓职业道德，就
11、是同人们的职业活动紧密联系的符合职业特点所要求的道德准则、道德情操与道德品质的总和，它既是对本职人员在职业活动中行为的要求，同时又是职业对社会所负的道德责任与义务。 职业道德的涵义包括以下几个方面： （）职业道德是一种职业规范，受社会普遍的认可。 （）职业道德是长期以来自然形成的。 （）职业道德没有确定形式，通常体现为观念、习惯、信念等。 （）职业道德依靠文化、内心信念和习惯，通过员工的自律实现。 （）职业道德大多没有实质的约束力和强制力。 （）职业道德标准多元化，代表了不同企业可能具有不同的价值观。 职业道德主要内容：爱岗敬业，诚实守信，办事公道，服务群众，奉献社会等。,第二节 管理哲学和经
12、营风格,企业内部控制学（第二版）,38,一、管理哲学与经营风格的内容,二、如何建立企业的管理哲学与经营风格,1.风险的接受程度,(1)实行资金集中管理。,(2)实行债务集中管理。,(3)对重大合同或需要以企业名义签订的合同实行统一授权、分级管理。,(4)重大决策由总裁办公会听取相关部门或专家意见后,集体合议形成,报董事会审批。,企业内部控制学（第二版）,39,(3)资产安全管理。,3.人员的交流与更替,2.管理层对财务的态度,(1)财务管理。,(2)会计政策选择。,企业全体员工特别是高级管理人员经营理念和对企业风险的认知偏好，都将给企业的运营打下烙印。例如下面这些方面： 对待和承担经营风险的方
13、式； 依靠文件化的政策和业绩指标以及报告体系等与关键经理人员沟通； 对财务报告的态度和所采取的措施； 对信息处理以及会计功能、人员所持的态度； 对现有可选择的会计准则和会计数值估计所持有的谨慎或冒进态度等。,第三节 董事会与审计委员会,企业内部控制学（第二版）,60,一、董事会在内部环境中的地位与功能,二、董事会责任的相关规定,(一)我国内部控制规范对董事会责任的规定,(1)董事长(或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人,以下简称董事长)对本企业内部控制的建立、健全和有效实施负责。,(2)经理(或者总裁、厂长,以下简称经理)根据法定职权、企业章程和董事会的授权,负责组织领导本企业内部控制
14、的日常运行。,(3)总会计师(或者财务总监、分管财务会计工作的负责人,以下简称总会计师)在董事长和经理的领导下,主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立、健全与有效执行。,(4)在董事会下设立审计委员会的企业,应当保证审计委员会成员具备良好的职业操守和专业胜任能力,审计委员会及其成员应当具有相应的独立性。,企业内部控制学（第二版）,61,(二)美国萨奥法案对董事会责任的规定,1.关于董事和高级经理的责任,(1)上市公司所有定期报告(包括公司依照1934年证券交易法的规定编制的财务报表)应附有公司CEO与CFO签署的承诺函。,(2)CEO和CFO必须返还由于其行为不当
15、而获取的奖金、红利或权益性报酬,如在公司定期报告中发现因实质性违反监管法规而被要求重编财务报表时,公司的CEO、CFO应当将12个月内从公司收到的所有奖金、红利、其他形式的激励性报酬以及买卖本公司股票所得收益返还给公司。,(3)发行人不得向公司董事或高级经理提供个人贷款,其若有10%的股权变动,必须在2个营业日内披露,并且在养老金计划管制期内,其持有该公司的股票不得进行交易或从中谋利等。,(4)如果公司CEO、CFO事先知道违规事项,但仍提交承诺函,最多可以判处10年监禁以及100万美元的罚款。,2.关于董事会下设审计委员会的主要规定,企业内部控制学（第二版）,62,(2)审计委员会以董事会下
16、属委员会的身份,对聘用会计师事务所、决定其报酬事项以及对其进行监督的事项负直接责任。,(3)为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题,还需要建立一套处理举报或投诉的工作程序以及相应的监测系统、反应机制。,三、如何优化董事会的作用,1.完善董事人选的选举和产生制度,2.弱化大股东对董事会的控制,3.设立董事会决策与监管的支持机构,4.杜绝高层管理人员交叉任职,(1)发行人必须建立“完全独立”的审计委员会。,董事会对内部控制的影响,董事会为公司治理的核心，是联系公司的所有者与经营者的纽带，也是内部控制中控制环境的重要因素，无论对公司治理结构还是对内部控制而言都是至关重要的。 从内部控制而言，董事会的角色是对责任进行委托，对整个公司的内部控制有效性负有最终责任。董事会是约束经营者日常行为、实现事前帕累托最优的最合适的手段。,审计委员会设置,萨班斯一奥克斯利法 该法案不仅把审计委员会提升为公司的法定审计监督机构，更要求审计委员会发挥实质上的积极作用，要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董
