招投标说明书

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1、股票简称： 凤凰传媒股票简称： 凤凰传媒 股票代码：股票代码： 601928 江苏凤凰出版传媒股份有限公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司 Jiangsu Phoenix Publishing&Media Corporation Limited （江苏省南京市仙新路（江苏省南京市仙新路98号）号） 首次公开发行首次公开发行A股股票股股票 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、 监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完

2、整性，承诺上市公告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ ）的本公司招股说明书 全文。 本公司董事、 监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份 的情况，并承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券 法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事 和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释

3、义与本公司首次公开发行 股票招股意向书中的相同。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据公司法、证券法和上海证券交易所股票 上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与 格式指引编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行A股股票上市的基 本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理 委员会证监许可20111802号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与 网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司A股上市经上海证券交易所上证发字201147号文批准。证券简 称“凤凰传媒”， 证券代码“601928”； 其中本

4、次公开发行中网上资金申购发行27,995 3 万股股票将于2011年11月30日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2011年11月30日 3、股票简称：凤凰传媒 4、股票代码：601928 5、本次发行完成后总股本：254,490万股 6、本次A股发行的股份数：50,900万股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 （1）本公司控股股东江苏凤凰出版集团有限公司（以下简称“出版集团”） 承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已 直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 （2）本公司发行前另一位股东弘毅投

5、资产业一期基金（天津）（有限合伙） 承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其已直接和 间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 （3）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司 控股股东出版集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股（共5,090 万股，占本次实际发行股份总数的10%），全国社会保障基金理事会将承继原股 东出版集团的禁售期义务。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的 22,905万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资

6、金申购发行的股票在上海 证券交易所上市交易之日起计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发 行的27,995万股股份无流通限制及锁定安排。 4 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：中国国际金融有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司 中文简称：凤凰传媒 英文名称：Jiangsu Phoenix Publishing&Media Corporation Limited 2、法定代表人：陈海燕 3、成立日

7、期：2009年6月30日 4、注册资本：203,590万元（本次发行前） 5、注册地址：南京市仙新路98号 邮政编码：210046 6、经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期 刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连 锁经营（分支机构经营） ，普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。一般经营 项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信 息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营） 。* 主营业务：图书出版物及音像制品的出版、

8、发行及文化用品销售。其中，图 书出版物主要包括教材和一般图书（含教辅） 。 7、所属行业：传播与文化产业 8、电话号码：025-5188 3301 9、传真号码：025-5188 3361 5 10、互联网网址： 11、电子信箱：dshbgs 12、董事会秘书：徐云祥 13、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 本公司董事会由11名董事组成，具体情况如下表： 姓名姓名 职位职位 陈海燕 董事长 周斌 董事、总经理 John Huan Zhao (赵令欢) 董事 吴小平 董事 孙真福 董事、副总经理 黎雪 董事、副总经理 刘健屏 董事、副总经理 沈坤荣 独立董事 徐小琴 独立董事 张志强 独立董

9、事 冯辕 独立董事 （2）监事 本公司监事会由3名监事组成，具体情况如下表： 姓名姓名 职位职位 汪维宏 监事会主席 郭文 股东代表监事 亓越 职工监事 （3）高级管理人员 本公司共有7名高级管理人员，具体情况如下表： 姓名姓名 职务职务 周斌 董事、总经理 孙真福 董事、副总经理 6 姓名姓名 职务职务 黎雪 董事、副总经理 刘健屏 董事、副总经理 佘江涛 副总经理 徐云祥 董事会秘书 吴小毓 财务总监 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存 在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。 二、控股股东和实际控制人

10、的情况二、控股股东和实际控制人的情况 本公司的控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。 出版集团的前身为江 苏省出版集团有限公司，为经江苏省人民政府 2001 年 7 月 18 日下发的苏政复 2001119 号文批准组建的国有独资公司，后经新闻出版总署 2004 年 8 月 30 日 下发的新出图20041052 号文和江苏省人民政府 2005 年 2 月 7 日下发的苏政复 200510 号文批准， 于 2004 年 3 月 17 日更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。 出版集团的注册地和主要营业地为南京市中央路 165 号，法定代表人为陈海燕， 注册资本、实收资本为 150,000 万元

11、，经营范围为省政府授权范围内的国有资产 经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。出版集 团为国有独资公司。 截至本次发行前，出版集团持有本公司 188,590 万股股份，占本次发行前总 股本的 92.63%，为本公司第一大股东。 经苏亚审计， 截至 2010 年 12 月 31 日， 出版集团合并报表总资产为 2,052,884 万元，净资产为 955,454 万元，2010 年度净利润为 69,649 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，出版集团未经审计的合并报表总资产为 2,211,237 万元，净资产为 977,203 万元，2011 年 1-6 月净利润

12、为 15,870 万元。 本公司的实际控制人为江苏省人民政府。 三、股东情况三、股东情况 7 1、本次A股发行前后的股本结构如下 发行前发行前 发行后发行后 股东名称股东名称 持股股数（股）持股股数（股） 持股比例持股股数（股） 持股比例持股比例持股股数（股） 持股比例 锁定期限锁定期限 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 出版集团 （SS） 1,885,900,000 92.63%1,835,000,00072.11% 自 上 市 之 日 锁定 36 个月 弘毅投资 150,000,000 7.37%150,000,0005.89% 自 上 市 之 日 锁定 12 个月 全国社会保障

13、基金理事会 - -50,900,0002.00% 自 上 市 之 日 锁定 36 个月 本次网下发行 社会公众股 - -229,050,0009.00% 自 上 市 之 日 锁定 3 个月 小计小计 2,035,900,000 100.00%2,264,950,00089.00% - 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 本次网上发行 社会公众股 - -279,950,00011.00% - 合计合计 2,035,900,000 100.00%2,544,900,000100.00% - 本次A股发行50,900万股。根据江苏省财政厅关于同意江苏凤凰出版传媒 股份有限公司国有股部分转持的函

14、（苏财资201129号），在本公司境内发行 A股并上市后， 将本公司国有股股东出版集团持有的本公司5,090万股股份划转给 全国社会保障基金理事会。 2、本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况 序 号 序 号 股东名称股东名称 股份（股）股份（股） 持股比例持股比例 1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 1,835,000,000 72.11% 2 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙） 150,000,000 5.89% 3 全国社会保障基金理事会转持三户 50,900,000 2.00% 4 西南证券股份有限公司 19,946,055 0.78% 5 中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券

15、投资基金 16,954,108 0.67% 6 全国社保基金五零四组合 14,959,507 0.59% 7 重庆国际信托有限公司 9,973,004 0.39% 8 昆仑信托有限责任公司 8,676,514 0.34% 9 中国建设银行工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 8,477,054 0.33% 10 中国工商银行股份有限公司中银稳健增利债券型证券 投资基金 7,978,403 0.31% 8 序 号 序 号 股东名称股东名称 股份（股）股份（股） 持股比例持股比例 10 交通银行股份有限公司工银瑞信双利债券型证券投资 基金 7,978,403 0.31% 合计合计 2,130,843

16、,048 83.73% 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：50,900万股 二、发行价格：8.80元/股 三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式，其中网下向询价对象配售22,905万股，网上向社会公众投资者发 行27,995万股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为44.79亿元。 立信会计师事务所有限公司于2011年11月25日对本次发行的资金到位情况 进行了审验，并出具了信会师报字2011第13684号验资报告。 五、发行费用 1、 本次发行费用总额16,074.93万元，包括： （1） 承销及保荐费用：13,117.80万元 （2） 审计费用：1,357.00万元 （3） 评估费用：580.80万元 （4） 律师费用：328.75万元 （5） 登记费用：70.45万元 （6） 信息披露及发行手续费用：404.10万元 （7） 印花税：216.03万元 9 2、 本