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1、第一章证券市场基本法律法规第一节证券市场的法律法规体系证券市场法律法规效力层次证券市场的法律.法规分为四个层次，其法律效力依次降低：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规;第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范文件；第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律规则。现行的证券市场法律法规现行的证券市场法律主要包括中华人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国公司法以及中华人民共和国刑法等。此外，中华人民共和国物权法中华人民共和国反
2、洗钱法中华人民共和国企业破产法等法律也与资本市场有着密切的联系。部门规章及规范性文件包括证券发行与承销管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司信息披露管理办法证券公司融资融券业务试点管理办法和证券市场禁入规定.证券市场自律性组织及其职责证券交易所的监管职能包括：对证券交易活动进行管理；对会员进行管理；对上市公司进行管理；中国证券业协会的自律管理体现在保护行业共同利益、促进行业共同发展方面，具体表现为以下几个方面：对会员单位的自律管理；对从业人员的自律管理；代办股份转让系统证券登记结算公司依法履行以下职能：证券账户、结算账户的设立和管理；证券的存管和过户；证券持有人名册登记及权
3、益登记；证券交易所上市证券交易的清算、交收及相关管理；受发行人委托派发证券权益；办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；国务院证券监督管理机构批准的其他业务，如为证券持有人代理投票服务等。第二节 公司法公司的种类有限责任公司也称“有限公司”，是指由50个以下股东共同出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。股份有限公司也称“股份公司”，是指全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或控制其他公司的人事、财务、业务等事项的公司子公司是指
4、一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司总公司又称“本公司”，是管辖该公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。分公司是指业务、资金、人事等各方面受总公司管辖和控制，而不具有法人资格的分支机构。分公司不具有法人资格，可以在总公司的授权范围内进行经营活动，由总公司承担法律后果上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司是指其股票不能在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司有时泛指上市公司以外的所有公司凡是依据中国法律在中国登记与批准设立的公司，均为中国公司，是中国法人；反之均为国外公司。公司的法人财
5、产权公司的法人财产权指的是公司必须具备必要的财产。公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产；货币组成的有形资产、无形资产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志，是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。公司的经营原则公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德。诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司在经营活动中，应当体现的基本原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控原则；实现资产保值增值的原则。
6、公司设立的方式发起设立又称“同时设立”“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式。股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。公司章程的内容有限责任公司章程的内容包括：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间
7、；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。公司对外投资和担保的内容公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押。中华人民共和国公司法规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。股东权利滥用的相关内容股东权利滥用的方式包括滥用股东权利、滥用公司独立法人地位和滥用股东有限责任滥用的损害对象包括其他股东、公司和债权人滥用的后果包括给公司造成损失、给股东造成损失、严重损害债权人利益滥用的责任
8、包括：滥用股东权利给其他股东或者公司造成损害的，承担一般的赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的，导致对公司人格否定，由该股东对债权人承担无限连带责任有限责任公司的设立条件1.股东符合法定人数 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所在我国设立有限责任公司，股东最多不能超过五十个股东，最少则为一个，此种情形下为一人有限责任公司。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人有限责任公司的组织机构一般的有限责任公司，其组织机构为股东会，董事会和监事会;股东人数较少和
9、规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会，执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会。国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会有限责任公司注册资本制度对有限责任公司的注册资本，首先要求是实缴的出资额，即实缴资本；同时要求达到最低资本限额，即不得少于最低数额。有限责任公司注册资本的最低限额为：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元（2）以商品批发为主的公司人民币50万元（3）以商品零售为主的公司人民币30万元（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。有限责任公司股东会、董事会、监事会的职
10、权股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议异议股东的股权回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合中华人民共和国公司法规定的分配利润条件的（2）公司合并、分立、转让主要财产的。（3）公司章
11、程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼股份有限公司的设立程序1.发起设立程序股份有限公司发起设立的主要程序包括批准、发起人制定公司章程、认购股份和缴纳股款、选举董事会和监事会、设立登记。2.募集设立程序股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记募集设立与发起设立程序的区别1.发起人认购股份在募集设立股份有限公司时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。2.募股
12、程序股份有限公司募集设立的募股程序主要包括募股的申请与审批、公开招募与认购股份、缴纳股款。3.召开创立大会认购人根据招股说明书而认购股份，因认股而加入设立中的公司，对公司的设立经过并不详细了解，只有通过创立大会才能够行使其合法权利，对发起人的行为进行审查。募集设立的股份有限公司在发行的股份股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应召集认股人召开公司创立大会。股份有限公司的股份发行股份的发行是指股份有限公司为了募集公司资本而出售和分配股份的法律行为。股份的发行，实行公平公正原则，即同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同时实行同股同价原则，即任何单位
13、或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份有限公司股份转让的相关规定股份的转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得该股份的法律行为。法律对股份的转让也作了一些限制性规定，具体包括：（1）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所内进行（2）发起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年内不得转让（3）公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让（4）国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让（5）除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票（6）记名股票，由股
14、东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让（7）无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。董事、高级管理人员的特定性义务董事和高级管理人员负责公司的经营决策和日常管理，董事和高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
15、自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有（7）擅自披露公司秘密（8）违反对公司忠实义务的其他行为公司的合并与分立公司的合并与分立是公司的特别决议事项，包括吸收合并和新设合并，新设合并又称创设合并。有限责任公司合并，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；股份有限公司合并，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司合并的程序如下：（1）公司董事会拟订公司合并方案（2）订立合并协议（3）公司股东会作出决议（4）编制资产负债表及财产清单（5）通知、公告债权人（6）办理登记公司分立分为新设分立和派生分立。新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在。高级管理人员、控股股东、实际控制人与关联关系的概念高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员控股股东是指其出资额占有限责任公
