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1、非公开发行暨重大资产重组（关联交易）主要流程非公开发行暨重大资产重组（关联交易）主要流程 一、向大股东非公开发行股票+收购大股东资产一、向大股东非公开发行股票+收购大股东资产 主要流程及关键点： 初步磋商：上市公司与母公司就非公开发行收购资产事项进行筹划。 关键点：属于内部筹划阶段，制定严格有效的保密制度；如果相关信息已在媒体上传播 或股票异动，应当立即进行公告。 聘请中介机构： 包括独立财务顾问、 律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事 务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。 关键点：应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 停牌公告：发布重大资产重组及连续停牌公告。 关键点：
2、停牌超过 5 日，则每周公告一次，一般最长不超过 30 日（已取消最长 30 日规 定） 。在实施持续期间也要定期就事项进展进行公告。 上报国资委预审核：由母公司将可行性研究报告报送国资委审核。 关键点：国资委 10 个工作日内出具意见，并由母公司通知上市公司依法披露。（如未 获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且 3 个月内不得重新启动该事项） 上市公司与母公司签署附生效条件的交易合同 关键点：在首次召开董事会当日或前一日与母公司签订附生效条件的交易合同。 召开第一次董事会：审核上市公司重大资产重组预案。 关键点：经上市部审查同意后，在指定媒体上披露。具体包括：董事会决议、独立董事 意见
3、、重组预案、交易对方出具的承诺。 上报国资委审核：母公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过 后，母公司应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关 方案报国资委审核。 关键点：上报材料包括：关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次 资产重组涉及相关资产的审计报告、 评估报告及作价依据； 国有股东上一年度的审计报 告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见 书；其他。国资委在上市公司股东大会召开前 5 个工作日出具批复文件。 召开第二次或第 N 次董事会：审核相关事项。 关键点：根据需要召开董事会，审核相
4、关事项。通常在相关审计、评估、盈利预测审核 完成后再次召开董事会，编制重组报告及其摘要。重大资产重组报告书、独立财务顾问 报告、 法律意见书以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告和经审核的盈利预测报告至 迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 召开股东大会：审核相关事项，出席股东表决权 2/3 以上通过，关联股东回避表决。 关键点：涉及重大资产重组的，股东大会至少应当对如下事项作出决议： （一）本次重 大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （二）交易价格或者价格区间； （三）定价方 式或者定价依据； （四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （五）相关资 产办理权属转移的合同义务和违
5、约责任； （六）决议的有效期； （七）对董事会办理本次 重大资产重组事宜的具体授权； （八）其他需要明确的事项； 向证监会递交申报材料 关键点： 股东大会后 3 个工作日上报材料， 收到反馈意见 30 日内提交反馈意见的回复。 停牌公告：收到重组委会议通知，立即公告，还需办理停牌。 关键点：在收到表决结果后予以公告，并申请复牌。 收到证监会核准决定：公告 关键点：在收到核准决定后于次一日公告 实施重组方案 关键点：若 60 日内未完成，则 60 日后的第一个工作日公告进展情况，此后每 30 日公 告一次，最长不能超过 12 个月。 实施完毕 关键点：3 个工作日内向证监会提交实施情况报告书，财
6、务顾问和律师的意见。 注明： 重大资产重组预案涉及 重组办法 未做明确规定的业务创新或者无先例事项的， 还需要与证监会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30 天的限制。 注明： 重大资产重组预案涉及 重组办法 未做明确规定的业务创新或者无先例事项的， 还需要与证监会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30 天的限制。 二、案例分析：上海建工二、案例分析：上海建工 主要流程：（上海建工上市公司；建工集团控股公司） 2009 年 5 月：上海建工与上海建工集团进行筹划重大资产重组事宜； 2009 年 7 月 1 日：发布重大事项停牌公告； 2009 年7月16 日：建工集团召
7、开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市 公司的工作， 成立工作领导小组， 并授权领导小组组长签署相关协议。 建工集团并将 核 心业务注入上市公司可行性研究报告报送上海市国资委审核； 2009 年7月22日： 建工集团收到上海市国资委沪国资委产2009370 号 关于同意上海 建工（集团）总公司重大资产重组可行性方案的批复，原则同意本次重大资产重组的 可行性方案； 2009年7月29日：上海建工与建工集团签署了附生效条件的非公开发行股票购买资产 协议； 2009年7月30日：上海建工召开董事会审议通过发行股份购买资产的预案； 2009年10月10日：建工集团董事会审议通过重大资产重组的
8、正式方案； 2009年10月11日： 上海建工与建工集团签署了附生效条件的 非公开发行股份购买资产 协议之补充协议； 2009年10月12日：上海建工召开董事会审议通过重大资产重组的正式方案； 2009年10月15日： 建工集团取得上海市国资委关于批准本次非公开发行股份购买资产所 涉及的国有股权管理事项； 2009年10月28日：上海建工召开临时股东大会审议通过重大资产重组以及相关事项； 2009年11月10日： 建工集团董事会审议通过了与上海建工签署 非公开发行股份购买资 产协议之补充协议（二）的议案； 2009年12月11日： 建工集团董事会审议通过与上海建工签署 非公开发行股份购买资产
9、暨重大资产重组的利润预测补偿协议的议案； 2009年12月11日： 上海建工召开董事会审议通过与建工集团签署 非公开发行股份购买 资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议； 2009年12月23日：证监会并购重组审核委员会审核停牌公告； 2009年12月28日：证监会并购重组审核委员会有条件审核通过重大资产重组事宜； 2009年12月29日：公告并复牌； 2010年5月12日：上海建工取得了证监会关于核准上海建工股份有限公司向上海建工 （集团）总公司发行股份购买资产的批复，同日建工集团取得了证监会关于核准豁 免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复。 三、非公开发行股票募
10、集现金+收购大股东资产三、非公开发行股票募集现金+收购大股东资产 主要流程及关键点：此种方式和向大股东定向发行股票收购资产方式相比，主要差 异在于涉及向非特定对象发行股票，下面就部分进行补充说明。 初步磋商： （同） 聘请中介机构 关键点：需要分别聘请独立财务顾问和保荐机构。 停牌公告：（同） 上报国资委预审核：（同） 认购邀请书发送 关键点：发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。 董事会决议 关键点： 确定发行对象处理： 议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、 认购数量或者数量区间、 限售期； 发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应 当经董事会批准。未确定发行对象处理：应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、 限售期。 上报国资委审核： （同） 召开第二次或第N次董事会：（同） 股东大会批准：相关事项表决、关联股东回避。 关键点：至少应当包括上市公司证券发行管理办法和细则规定须提交股东大会批准 的事项。 向证监会递交申报材料 关键点：申报资料内容格式依据不同。 停牌公告： （同） 收到证监会核准决定： （同） 执行方案 关键点：确定发行对象、未确定发行对象（发认购邀请书、收回申购报价表、确定发行 对象价格与数量、缴款） 、验资、报备；其他（同） 。 公告： （同）
