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1、中國企業境外並購 的稅務安排 稅務 德勤稅務研究學會 出版物 中國企業境外並購的稅務安排1 中國企業境外並購的稅務安排1 目錄 2篇首語 3概述 3從何入手？ 5常見問題 5並購安排 14並購中的融資安排 21結束語 22聯系 2 篇首語 近幾年來，不少中國企業陸續走出國門，使得 中國迅速成為一個重要的對外投資國。隨着國 家經濟實力的不斷增強，海外擴張也日益成為 越來越多的國有實體和民間資本呼之欲出的實 際需求，參與海外並購無疑是實現這一需求的 捷徑之一。作為國際並購市場上的後來者，相 關經驗的不足可能會使中國投資者在陌生而復 雜的海外規制面前無所適從。在此背景下，事 先充分研習國內外相關政策
2、，了解其對並購方 案的影響，從而制定完善周密的境外並購計劃 已成為大部分中國投資者的共識；而針對並購 排不僅可以協助企業規避稅務風險，更可提高 經營效益，促進集團商業目標的實現；消極被 動的處理稅務事項，或失敗的稅務籌劃則可能 導致成本的上升，並且直接阻礙並購交易的進 行，甚至為並購後的企業運作埋下隱患。 本刊物旨在為中國投資者破解境外並購的稅務 安排這一難題厘清總體思路，並就其中的一些 常見技術問題進行初步的探討。希望我們的介 紹能夠對您未來的並購計劃安排有所幫助和啟 發。 成本中的重要組成部分 -稅務支出的籌劃安排 更是其中不容忽視的環節。積極成功的稅務安 據人民日報報道，2009 年中國
3、 500 強企業中 只有 220 家涉及海外業務，國際化程度在百分之 三十以下的企業占百分之八十六。這說明，面對 高成本時代，中國企業經營能力依然比較弱，大 多數企業尚未走 ft 國門，尚未在全球范圍內實 施 資源配置。 中國企業境外並購的稅務安排3 概述 從何入手？ 您應 ft 仔細考慮如何從投資項目中獲取利 潤。 貨物/服務（供應鏈）是一個重要的 ft 發點 供 應鏈籌劃的目的在於挖掘企業內部供應鏈的 協同效應，以提高貨物/服務的贏利能力。因 此，您需要了解價值的增加產生於何處： 被並購的企業集團，或者 現有的集團 如果增值部分來自於將要並購的企業，您可以 通過以下不同要素的結合來達到此目
4、的： 3.支付無形資產的使用費（將貴公司無形資產 使用權授權給被並購方）：就目前由目標公 司擁有的，併購後您計劃轉移出來的無形資 產向其收取無形資產特許權使用費。 4.服務（為目標公司提供除特許權使用費之外 的技術服務等項目）：從目標公司收取服務 費。 5.資本利得（出售目標公司母公司或者並購公 司的股權）：通過出售股權獲取股權增值的 溢價。 1. 股息（被並購方集團企業（“目標公司”） 的母公司的股份，或用於並購的公司（“併 購公司”）的股份）：收取股息。 2.利息 （負債-給目標公司或併購公司融資） ：收 取利息和債務本金。 上述每一種“收益流入”都會對您並購前後的考量產生影響： 股息 並
5、購安排：被收購股權的股權結構並購後的重組以實現稅負最優化 資本利得 利息 融資安排：如何為目標公司提供融資並購後的重組以實現稅負最優化；為 並購後的資金需要安排恰 ft 的融資結 構 支付無形資產使無形資產持有的安排 並購後的重組以實現稅負最優化，通 用費常作為供應鏈籌劃的一部分 服務集團內部服務協議的安排 （如技術服務） 銷售貨物/服務 參見並購後的考慮因素 供應鏈籌劃: 重新理順整個供應鏈， 並考慮轉讓定價。尤其是無形資產的 安排。 並購前的考慮因素並購後的考慮因素 4 （供應鏈） 中國企業境外並購的稅務安排5 首先，請依次思考上述各項考慮因素，確定適合自己的方案，並考慮其相應的成本、收益
6、和風險。 時間/階段考慮因素 並購前 一般來說並購後 （ft 然在並購進行時，您就應該開始考 慮 並購後的戰略等問題） 1.並購結構的安排 2.並購的融資安排 3.無形資產持有的安排 4.供應鏈籌劃 5.集團內部服務協議的安排 6.其他考慮因素 然後，您需要分析併購相關的涉稅成本、收益和風險，考量是否能實現貴公司的目標及滿足需優 先考慮的條件，以此決定貴公司的併購行為。 並購安排 1並購安排 2 股息 預提所得稅率10%預提所得稅率5% 資本利得 免稅征稅 如果貴公司是戰略投資者，並主要通過股息來獲取投資收益，並購安排 2 將更加合適。如果貴公 司 是私募股權投資者，並主要通過出售股權來獲取資
7、本增值，並購安排 1 則較為適 ft。 6 常見問題 在本文的下述部分，我們將對“並購安排” 和“融資安排”方面的常見問題進行解答。但 本冊中的解答僅針對通常情況作出分析，並不 能成為您具體操作中並購決策的基礎。 1. 並購安排 1.1. 為什麼不直接收購目標公司的母公司？ 從稅務角度來說，基於三方面的原因，您應該 采用一個中間控股公司來收購目標公司的母公 司： 利用中間控股公司收購目標公司，減少或消 除股息或處置股份所產生資本利得，在預提 所得稅方面以取得一個較好的稅負結果。 利用海外中間控股公司，可以為中國國內母 公司收取境外投資的股息，或處置利得的時 間安排上提供更好的靈活性。 有效的“
8、債務下推”戰略可能需要一個新 的、恰 ft 的、資本化的（從債權比角度 考 慮）並購公司來收購目標公司的母公 司。 1.2. 如何利用中間控股公司來減少或消除股息 及投資回收時資本利得產生的預提所得稅？ 許多對股息征收預提所得稅的國家都彼此簽訂 了雙邊稅收協定。在協定下，對於本國居民企 業從稅收協定另一方國家的企業收到的股息， 可以減少預提所得稅。 此外，每個國家與其他國家簽訂的稅收協定中 規定的稅率也不盡相同。例如，根據中國/瑞士 雙邊稅收協定，瑞士公司將股息匯回中國征收 的預提所得稅為百分之十（無協定下的稅率為 百分之三十五）。但是根據盧森堡/瑞士的雙邊 稅收協定，從瑞士公司將股息匯到盧森
9、堡則免 稅。故在盧森堡設立控股公司來管理在瑞士的 投資可能更為有利。 在投資回收的資本利得方面也適用同樣的考慮 因素。例如很多進入印度的投資項目都在毛裡 求斯設立控股公司，原因在於根據印度/毛裡求 斯的雙邊稅收協定，符合條件的資本利得匯出 印度享受免稅待遇。 1.3. 在中國稅法中股息所得需要征稅，但可以 享受境外所得稅的抵免。既然如此，我們為什 麼還要考慮減少分回股息的預提所得稅呢？ 貴公司從境外獲取的股息可能已經是稅後所 得，在境外被征收了等於或超過百分之二十五 的中國企業所得稅稅率。如果這樣，超出百分 之二十五的部分實際上被“浪費”了。貴公司 收回股息的實際稅率因這筆股息在境外所交的 預
10、提所得稅率而提高。 表 1 描述了股息的預提所得稅對貴公司的投資 回 報可能產生的影響。 下述的案例討論在整個“常見問題”的章節逐 漸展開。案例情況如下： 並購金額：1,000M 美元（註：M-一百萬） 企業所得稅率：A 國和 B 國均為百分之二十五 年度息稅前利潤：100M 美元 股息預提所得稅稅率：A 國百分之十，B 國百 分之五 22 聯系 聯絡我們以獲取更多相關資料： 許德仁 合伙人 -服務組主管合伙人 電話：+86 21 6141 1498 電子郵件：lkhaw 蔡樹仁 合伙人 -服務組副主管合伙人 電話：+852 28526600 電子郵件：atsoi .hk 華北地區 朱桉 合
11、伙人 電話：+86 10 8520 7508 電子郵件：andzhu 華東地區 王鯤 合 伙人 電話：+86 21 6141 1035 電子郵件：vicwang 華南地區 林嘉雪 合伙人 電話：+85228526536 電子郵件：shalam .hk 請到訪 而獲得更多信息 Th 者： 許德仁 合伙人 -服務組主管合伙人 電話：+86 21 6141 1498 電子郵件：lkhaw 蔣穎 合伙人 電話：+86 21 6141 1098 電子郵件：vivjiang 葉紅 高級經理 電話：+86 21 6141 1171 電子郵件：hoye 中國企業境外並購的稅務安排23 德勤中國業務的聯絡詳情
12、北京 德勤華永會計師事務所有限公司 北京分所 中國北京市東長安街 1 號 東方廣場東方經貿城德勤大樓 8 層 郵政編碼：100738 電話：+86 10 8520 7788 傳真：+86 10 8518 1218 重慶 德勤咨詢(重慶)有限公 司 中國重慶市渝中區青年路 38 號 重慶國貿中心 13 樓 10- 12 單元 郵政編碼：400010 電話：+86 23 6310 6206 傳真：+86 23 6310 6170 大連德勤華永會計師事務所有 限公司大連分所 中國大連市 中山路147 號 森茂大廈1503 室 郵政編碼：116011電 話：+86 411 83712888 傳真：+8
13、6 411 8360 3297 廣州 德勤華永會計師事務所有 限公司 廣州分所 中國廣州市天 河路 208 號 粵海天河城大廈 26 樓 郵政編碼：510620電 話：+86 20 8396 9228 傳真：+86 20 3888 0119/0121 杭州 德勤商務咨詢(杭州)有限公司 中國杭州市教工路18 號歐 美中心企業國際 A 區 605 室 郵政編碼：310013 電話： +86 571 28111900 傳真：+86 571 2811 1904 香港特別行政區 德勤 關黃陳方會計師行 香港 金鐘道 88 號 太古廣場一 座 35 樓 電話：+852 28521600 傳真：+8522
14、5411911 澳門特別行政區德勤關 黃陳方會計師行澳門殷皇 子大馬路 43-53A 號澳門廣 場19 樓H-N 座 電話：+853 2871 2998 傳真：+85328713033 南京 德勤華永會計師事務所有 限公司 南京分所 中國南京市漢 中路 89 號 金鷹國際商城 11 層 郵政編碼：210029電話： +86 25 5790 8880 傳真：+86 25 8691 8776 上海 德勤華永會計師事務所有限公司 中國上海市延安東路222 號 外 灘中心30 樓 郵政編碼： 200002電話：+86 21 6141 8888 傳真：+86 21 6335 0003 深圳 德勤華永會計
15、師事務所有 限公司 深圳分所 中國深圳市深 南東路 5001 號 華潤大廈 13 樓 郵政編碼：518010電話： +86 755 8246 3255 傳真：+86 755 8246 3186 蘇州 德勤商務咨詢(上海)有限 公司 蘇州分公司 中國蘇州市 工業園區蘇華路 1 號 世紀金融 大廈 908 室 郵政編碼：215021 電話：+86 512 6289 1238 傳真：+86 512 6762 3338 天津德勤華永會計師事務所有 限公司天津分所中國天津市 和平區南京路 189 號津彙廣場 寫字樓30 層 郵政編碼： 300051電話：+86 22 2320 6688 傳真：+86 2
16、2 2320 6699 德勤稅務研究學會德勤中國稅務團隊於二零零六年成立德勤稅務研究學會，旨在促進中國大陸、香港特別行政區及澳門特別行政區的稅務教育、研究及創新活動。 德勤稅務研究 學會針對高校學生、學術機構和商業領域的需要，推出了一系列全國性以及地區性的項目，主要包括每年舉辦德勤中國稅務精英挑戰賽、就最新課題 出版研究 論文以及舉辦會議為稅務專業人員、商界人士、學者及政府官員提供切磋交流的平台。 德勤為各行各業的上市及非上市客戶提供審計、稅務、企業管理咨詢及財務咨詢服務。德勤成員所網絡遍及全球逾140 個國家，憑借其世界一流的專業服務能力 及 對本地市場淵博的知識，協助客戶在全球各地取得商業成功。德勤逾168,000 名專業人士致力於追求卓越，樹立典範。 德勤的專業人士融合在以恪守誠信、卓越服務、同心協力和融貫東西為本的德勤企業文化中。德勤團隊崇尚持續學習、願意迎接挑戰以及注重專業發展。德勤 專業 人士積極推動企業社會責任，建立公眾的信任，為所在的社群帶來積極的影響。 Deloitte（“德勤”）泛指根據瑞士法律組
