新纶科技：首次公开发行股票招股说明书摘要 2010-01-08

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1、 深圳市新纶科技股份有限公司 （注册地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦 9 楼） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 新纶科技首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明 书摘要1发 行 人 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站 http： /。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会

2、计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注下列提示： 1、截至 2009 年 6 月 30 日，发行人的未分配利润（母公司报表金额）为6,8

3、39.23 万元。根据发行人 2009 年度第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案，发行人公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）地方税收优惠的风险 经深圳市南山区国家税务局深国税南减免 20040267 号深圳市国家税务局减、免税批准通知书批准，公司 2004 年、2005 年免征所得税，2006 年-2008年减半征收企业所得税，若无法获得新的税收优惠政策，本公司 2009 年起将无法继续享受减半征收所得税的优惠政策。 新纶科技首次公开发行股票并上市申请文件 招股说

4、明 书摘要2公司自 2004 年开始享受的 “两免三减半”税收优惠属于深圳市政府的地方税收政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的风险。2006 年度、2007年度及 2008 年度， 公司因享受上述税收优惠政策的净利润影响额为 98.75 万元、269.68 万元、314.64 万元，分别占同期净利润（合并口径）的 7.89%、8.46%及10.08%。对此，侯毅先生出具了承诺函 ：若税务主管部门对本公司上述税款进行追缴，则由其无条件地全额承担应补交的 税款及因此所产生的所有相关费用。 （2）所得税政策变化风险 本公司注册地在深圳。深圳特区的企业原执行 15%的企业所得税税率。根据20

5、08年1月1 日实施的 中华人民共和国企业所得税法 和国发200739 号 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。根据此规定，不考虑其他税收优惠政策，深圳特区的公司 2008 年将按 18%的税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。 若公司 2008 年度、2009 年 1-6 月均按照 25%的税率执行（2008 年度亦不考虑地方税收优惠政策中的减半征收政策） ，则公司 2008 年度、2009

6、 年 1-6 月需分别增加缴纳 559.35 万元及 100.68 万元所得税，占当年净利润的比重分别为17.93%及 5.91%。 公司目前已通过国家级高新技术企业认证。根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函 2009203 号） 的规定以及 深圳市国家税务局税收优惠登记 备案通知书（深国税南 减免备案（ 2009） 321号文件），公司在 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间，将享受 15%的企业所得税税收优惠政策。 （3）租赁厂房的风险 2007年11月16日， 本公司与深圳市蛇口渔二实业股份有限公司签订了 房地产租赁合同

7、， 向其租赁深圳市南山区西丽百旺信工业 区A区1区 7,832.84 平方米厂房，租赁期为 5 年。本次租赁已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，该处房屋尚未办理产权证书。若该处房屋在租赁期间被列入政府拆迁范围，将对公司的生产经营造成不利影响。 深圳市南山区旧城改造办公室已出函证明该处厂房现时未列入拆迁范围。 此外，出租方深圳市蛇口渔二实业股份有限公司已与公司签订补充协议，承诺在租新纶科技首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明 书摘要3赁期内， 出租予公司的厂房如因拆迁或出现其他影响公司正常生产的情形致使需要公司搬迁的，出租方将赔偿因生产场地搬迁所致的损失。该损失包括因搬迁所造成的

8、直接损失及间接损失。 为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要， 公司下属全资子公司苏州新纶超净技术有限公司购置了位于苏州工业园区的土地， 用于公司生产规模的扩大及本次募集资金投资项目建设。此外，公司已通过出让方式取得位于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处塘明公路南侧，宗地编号为 A614-0460（土地使用权证为深房地字第 5000357584 号）的土地，土地面积为 16,300.99 平方米。公司计划在此构建自有生产厂房，以彻底实现生产经营的持续稳定。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数及占发行后总股本比例： 不超过 1,

9、900 万股，发行股数占发行后总股本比例不超过25.96% 每股发行价格： 23.00 元 发行市盈率： 63.36 倍 （每股收益按照经会计师事务所审计的 2008 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润 除以本次发行后总股本计算） 。 发行前每股净资产： 2.65元（归属于母公司所有者权益，按2009年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产（全面摊薄） ： 7.60元（按照2009年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额和发行后总股本测算） 发行市净率： 3.02 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式 向参与网下配售的询价对象配售与网 上资金申购定价

10、发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交 易所开立人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外） 本次发行前所持有股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承本公司控股股东及实际控制人侯毅承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持新纶科技首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明 书摘要4诺： 有的股份。发起人股东张原、刘晓渔、张强、庄裕红承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的

11、公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 股东深圳兰石创业投资有限公司于 2008 年 1 月 28 日承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；如公司在 200 8年9月28日前首次公开发行股票的（以刊登招股说明书为基准日） ，则其将自持有公司股份之日（以完成工商变更登记手续为基准日，即2007年9月28日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 股东深圳市飞鲸投资顾问有限公司于 2008 年 1 月 28 日承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内

12、不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；如公司在 200 8年9月24日前首次公开发行股票的（以刊登招股说明书为基准日） ，则其将自持有公司股份之日（以完成工商变更登记手续为基准日，即2007年9月24日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 除上述承诺外，持有本公司股份的公司董事、高级管理人员侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所直 接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份。 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额和净额 预计

13、募集资金总额为 43,700.00 万元；净额为 41,283.18万元。 发行费用概算 发行费用主要包括： （1）承销费 900.00 万元； （2）发行上市保荐费 900.00 万元； （3）审计费用 97.00 万元； （4）律师费用 111.50 万元； （5）路演推介及信息披露等费用398.00 万元； （6）登记托管费用 7.32 万元； （7）上市初费 3 万元。 保荐人(主承销商） ： 招商证券股份有限公司 第三节 公司基本情况 新纶科技首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明 书摘要5一、公司基本资料 公司名称： 深圳市新纶科技股份有限公司 英文名称： SHENZHEN SE

14、LEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 人民币 5,420 万元 法定代表人： 侯毅 成立时间： 新纶有限成立于 2002年12月25日，于2007年6月15日整体变更为股份有限公司 公司住所： 深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦 9 楼 邮政编码： 518057 电话： 0755-26993098 传真： 0755-26993088 转 3048 电子邮箱： 互联网址： 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司系由深圳市新纶科技有限公司 （以下简称 “新纶有限” 、 “有限公司” ）以 2007 年 4 月 30 日经鹏

15、城会计师事务所出具的深鹏所审字 2007776 号审计报告确定的净资产折股出资，整体变更而设立。公司以 2007 年 4 月 30 日经审计的净资产 51,424,290.15 元折成 50,000,000 股，每股面值 1.00 元，余额1,424,290.15 元作为溢缴出资，计入公司资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，注册资本为 5,000.00 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人为整体变更前深圳市新纶科技有限责任公司的全体股东， 即自然人侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红。 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字 200750 号验资报告验证，截至 2007 年 6 月 8 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍仟万元。 全体发起人以其拥有的新纶有限净资产 51,424,290.15 元折为50,000,000 股，其余 1,424,290.15 元作为溢缴出资，计入资本公积金。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务 新纶科技首次公开发行股票