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1、上市公司股权激励管理办法(征求意见稿)2015-12-21股权投资论坛第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)及其他法律、行政法规的规定,制定本办法。第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权方式实行股权激励的,适用本办法。第三条上市公司实行股权激励,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当
2、诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。第四条上市公司实行股权激励,应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形,公司上市一年以上但未满 36 个月的,上市之后出现过未
3、按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(三)其他法律法规规定不得实行股权激励的;(四)中国证监会认定的其他情形。第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属,不宜成为激励对象。下列人员不得成为激励对象:(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
4、适当人选;(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (五)其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。第九条上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明下列事项:(一)股权激励的目的;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比
5、;若设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;(四)激励对象为董事、高级管理人员,单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类) 的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;(五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期权的授权日、可行权日和行权安排;(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法, 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;(七)激励对象获授权益
6、、行使权益的条件;(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应计提费用及对上市公司经营业绩的影响;(十一)股权激励计划的变更、终止;(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;(十四)上市公司与激励对象其他的权利义务。第十条上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的,应当就
7、每次激励对象获授权益分别设立条件;分期行权时,应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。第十一条绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应客观公开,清晰透明,符合公司的实际情况,有利于体现公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标
8、作为对照依据的,选取的对照公司应不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。第十二条拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源:(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律、行政法规允许的其他方式。第十三条股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年。第十四条上市公司可以同时实行多期股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额
9、的 1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。第十五条上市公司股权激励计划可以设置预留权益, 预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。第十六条相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出权益,激励对象也不得行使权益。第十七条上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划。第十八条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激
10、励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中,激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十九条激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,应当遵守证券法、公司法等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中,就前述义务向激励对象作出特别提示。第二十条上市公司应当与激励对象签订协议,确认股权激励计划的内容,并依照本办法约定双方的其他权利义务。上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承
11、诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。第二十一条激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规,不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。第三章限制性股票第二十二条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
12、还债务。第二十三条上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不应低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。 上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应在股权激励计划中对定价依据及定价方式做出说明。第二十四条限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 1 年。第二十五条在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于 1 年,各期
13、解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,应按照本办法第二十六条规定处理。第二十六条出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照公司法的规定进行处理。回购价格不得高于授予价格。第二十七条上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容:(一)回购股份的原因;(二)回购股份的价格及定价依据;(三)拟回
14、购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。第四章股票期权第二十八条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。第二十九条上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不应低于下列价格较高者:(一)股权
15、激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的,应在股权激励计划中对定价依据及定价方式做出说明。 第三十条股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 1 年。第三十一条在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于 1 年,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,应按照本办法第三十二条规定处理。第三十二条股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,上市公司应及时注销。出现本办法第十八条、第三十一条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的,上市公司应当注销对应的股票期权。第五章实施程序第三十三条上市公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。第三十四条上市公司实行股权激励,董事会应依法对股权激励计划草案作出决议,关联董事应当回避表决。董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后,将股权激励计划提交股东大会审议。 第三十五条独立董事及监事会应当就股权激励
