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1、风险管理国美电器案例分析 卞正2010最终版国美电器 风险分析作者：卞正2010年12月目录第一部分：一代王者国美公司简介2(一)公司简介3(二)发展大事记3(三)发展现状3(四)国美的崛起的特点33.香港上市（借壳上市）4(五)黄光裕简介7(六)陈晓简介8第二部分：激荡国美国美之争回顾8(一)第一步：权力交接黄光裕被捕，陈晓出击9(二)第二步：陈晓收编旧部9(三)第三步：陈晓引入外资9(四)第四步：黄光裕反击10(五)决战！11第三部分：风险管理分析13风险分析整体思路和分析框架14(一)国内企业家道德风险（星星代表分析的力度）14(二)资本风险14(三)行业风险15(四)竞争风险与财务风险
2、 （国美Vs 苏宁）16(五)法律风险20例子：董事会能否否决股东大会决议？21(六)制度风险22(七)经营风险（成本风险）23(八)家族式企业管理风险23(九)上市风险和外资风险25外资：贝恩资本25(十)收购、合并风险（以收购永乐为例）26(十一)用人风险、授权风险职业经理人革命的思考27(十二)品牌风险28(十三)社会责任风险29第四部分：外国媒评的启示30华尔街日报：从国美争夺战平静看中国经济：30福布斯： 国美该不该抛弃狱中创始人30金融时报：30经济学人：31福布斯：国美的未来?31第一部分：一代王者国美公司简介(一) 公司简介国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于19
3、87年元月一日，是一家经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。国美电器集团是中国企业500强之一，并被中央电视台授予“2005我最喜爱的中国品牌特殊贡献奖”，成为中国家电流通领域唯一获此殊荣的企业；中国红十字会授予国美电器集
4、团“印度洋海啸救援特别贡献奖”；世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值为301.25亿元，成为中国家电连锁第一品牌。未来，国美电器集团将通过实施精细化管理，加速企业发展，2008年预计实现销售额1200亿元，跨入世界500强行列，成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。 1987年1月1日，国美电器成立，当时只是北京珠市口一家一百平方米左右的小门店 1992年，国美在北京地区初步进行连锁经营，并将所有店铺统一命名为“国美电器” 2000年全国连锁企业百强排名结果，国美电器以年销售额30.2亿元位居第八名 2003年2月，中国连锁经营协会公布了2002年中国连锁经营企业百强排名结果，国美电
5、器以年销售额108.96亿元位居第四名，在中国家电零售企业中位居第一 2006年7月25日，国美电器有限公司与永乐（中国）电器有限公司宣布启动合并 2007年12月14日23时，国美电器发布公告，以36亿人民币全资收购大中。 2008年3月，国美电器控股三联商社。 2008年12月23日，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪，被拘留调查。 2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。 2009年06月23日，停牌逾七个月的国美电器在香港复牌。（完）(二) 发展大事记向下拖拽查看(三) 发展现状2009年
6、，国美已被苏宁赶超！(四) 国美的崛起的特点1. 低价营销 （行业、策略、价格风险）低价策略牢牢捆绑购买商和顾客！2. 全国扩张（成本风险）l 1998年，国美全年的销售额首次突破10亿元大关，仅彩电的销售量，在北京市场就高达54%，已经稳居老大的位置。l 国美提供的资料显示，在张志铭的主政下，国美首先从天津开始，吹响了全国扩张的冲锋号。从此开始，国美势如破竹，几乎每一个月就有两家国美直营店及一家加盟店在某一个城市诞生。l 疯狂扩张带来的是销售额的疯狂提升。从1999年到2005年，国美电器的销售额每年都大幅度增长，从14.1773亿元一跃到498亿元。l 在简单的数据后面，却是无比激烈的商战
7、。是国美这种割喉式的进袭，让当地商业企业有你死我亡的严重危机感，自然会拼尽全力进行殊死搏斗。有国美的地方必有苏宁，这一现象在国内十分普遍。如果说国美在一两个地方取得胜利，可能有侥幸的因素，但在上百个城市进行大规模的市场侵夺战，而且最后都能生存下来并打破当地家电零售业原有的生态秩序，不得不说是一个奇迹。这种奇迹强化了黄光裕的霸道强硬，也膨胀了黄光裕的欲望。（资料：郎咸平解剖“国美电器”资本运作三部曲）1) 2000年6月底，黄光裕通过离岸公司，以收购股权、增资的方式，获取了香港上市公司京华自动化(0493.HK)控股权。2002年，黄光裕将地产业务逐步注入，将上市公司更名为“中国鹏润”。2) 2
8、003年初，国美家电业务内地“借壳”失败，黄光裕开始计划将其注入“中国鹏润”。当年，他将94家国美门店重组为“国美电器”。黄光裕直接持有国美电器35%股份，另外65%股份则由“鹏润亿福”持有。而鹏润亿福的100%股权，亦由黄光裕拥有。这一看似并非必要的股权设计，实际上是为国美电器日后变身外资以及借壳上市做准备。商务部规定“组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下”。故此，黄光裕只能自己持有35%国美电器股权。3) 2004年4月，国美电器“红筹上市”迈出决定性一步。当时，黄光裕持股100%的鹏润亿福，将持有的国美电器65%股权，全部出售给了BVI公司Ocean Town。Ocea
9、n Town由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，而Gome Hodings亦由黄光裕个人独资持有。通过此次运作，虽国美电器最终仍由黄光裕个人全资拥有，但其身份已变成“由BVI公司Gomes Holdings通过Ocean Town控股65%”的外资企业。4) 2004年6月，国美电器借壳中国鹏润成功完成。中国鹏润出资83亿港元(以股份和可换股票据支付)，向Gome Hodings Limited收购了Ocean Town所持国美电器65%的股权。“中国鹏润”更名为“国美电器”。5) 而2006年，黄光裕再次取得突破，实现了国美电器整体上市。此前，黄光裕曾在公开场合表示“遗憾”
10、：2004年6月国美上市时，受限于65%的持股限制，国美电器在全国的38个分部中，仅北京、成都等20个“业务优质”的分部放进上市公司，而上海、香港等18个分部尚未纳入。6) 2006年3月末，国美电器突然停牌并公告称，其“将把母公司未上市的35%资产装入香港上市公司”的申请，已获商务部批准。至此，国美电器，最终转变为一家注册地在英属维京群岛的“外资独资企业”。3. 香港上市（借壳上市） 为什么在香港上市？ 黄光裕的“左手倒右手”（资本风险、法律风险、道德风险）从“买壳”到“部分上市”、再到“整体上市”获批，国美电器历时整整6年。约在2000年年中，国美香港IPO方案最终流产，黄光裕将目标调整为
11、借壳上市。2002年，黄光裕成为香港上市公司“京华自动化”的控股股东，随后黄将旗下地产业务逐步注入该公司，并将其更名为中国鹏润集团有限公司(下称中国鹏润)。详细过程（向左拖拽）2003年4月之后的一年间，内地19家国美子公司的资产被注入新成立的国美电器有限公司，新公司先由黄光裕个人全额持有，后由黄光裕和北京鹏润亿福网络技术有限公司(下称鹏润亿福)分别持有35%和65%股权。而鹏润亿福的实际控制人也是黄光裕。2004年4月20日，鹏润亿福转手将其所持国美电器的65%股权出售，购买者为Ocean Town公司，这家在英属维尔京群岛注册的公司同样由黄光裕掌控。自2004年4月20日起，鹏润亿福将国美
12、电器的65%股权转让给Ocean Town公司，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。两个月后，中国鹏润出资83亿港元从Ocean Town公司购得国美电器65%的股权，中国鹏润改名为国美电器控股有限公司。经此资本运作，国美电器成功实现借壳海外上市，黄光裕亦一举成为中国内地首富。而2006年，黄光裕再次取得突破，实现了国美电器整体上市。此前，黄光裕曾在公开场合表示“遗憾”：2004年6月国美上市时，受限于65%的持股限制，国美电器在全国的38个分部中，仅北京、成都等20个“业务优质”的分部放进上市公司，而上海、香港等18个分部尚未纳入。2006年3月末，国美电器突然停牌并公告称，其“将把母公司
13、未上市的35%资产装入香港上市公司”的申请，已获商务部批准。4. 疯狂收购资料：一名资深媒体记者记得，2006年7月25日，当黄光裕宣布以50多亿港元的代价收购永乐电器时，他充沛的野心与强悍的作风再一次让媒体震惊。当天，因为新闻发布会的时间一再延迟，国美电器于是安排参会的100多名记者先到公司附近的金山城酒店吃饭。其间发生了一个有趣的小插曲：有一名记者几次催促服务员，让她把餐巾纸拿上来，但因为酒店突然接待了十几桌客人，忙得昏头转向顾不过来。那名记者怒了，大声喝斥道：“你们再不快点儿，小心黄光裕收购了你们”无独有偶，这名资深媒体记者还向记者透露说，进驻鹏润大厦后，黄光裕买了周边一套别墅，因为进出
14、门不畅，保安不力，于是，两个月内，黄光裕让人收购了该小区的物业公司。当赌到上百亿以后，像狂奔的野马一样控制不住了。据统计，2005年之后，黄光裕短短两三年的时间里，狼吞虎咽地收购了包括永乐、大中、三联商社等在内的十几个全国性和区域性的家电连锁零售品牌。这时，黄光裕的财富和声誉双双达到了人生的最高值。（并购风险）(五) 黄光裕简介 1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。 1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。 2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。 2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其
15、22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。 2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富 2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器（合作风险） 2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富 2008年11月 黄光裕被拘 2009年1月18日 黄光裕辞去国美电器董事职务,他作为国美主席的身份同时自动终止！资料：在鹏润大厦18层的国美公司总部，黄光裕更是一位让人敬畏的老板。有人称，甚至是他的亲妹夫、曾任国美总经理的张志铭，在黄光裕的办公室里“低眉顺眼像个小媳妇”，至于其他员工在谈到他时，更是连大气都不敢出。据一位现任职于国美的高管介绍，黄光裕“当他想好了一件事，或者在布置一件事情时，员工绝对是鸦雀无声，无条件服从的”。（性格弱点：一览独大的皇帝！） 2010年
