珈伟股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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1、股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 上市地点：深圳证券交易所 深圳珈伟光伏照明股份有限公司深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 交易对方交易对方 住所及通讯地址住所及通讯地址 上海储阳光伏电力有限公司上海储阳光伏电力有限公司 上海市长宁区中山西路上海市长宁区中山西路 750 号号 1 幢幢 1610 室室 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年四月二一六年四月 1-1-1 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内

2、容的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本次发行股份购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证 其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 3、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已取 得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并 募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化 由本公司负责

3、；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责。 5、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本 报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方上海储阳光伏电力有限公司、 其股东上海 谷欣资产管理有限公司， 已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、 准确、 完整情况出具以下承诺与声明： 本企业为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和

4、及时的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性 和及时性承担法律责任。 本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 原始的书 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完 整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 根据本次资产重组的进程，需要本企业继续提供相关文件及相关信息时，本 企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、 准确、 完整、 及时、 有效的要求。 本企业保证，如违反上述承诺及声明，将依法承担法律责任。 1-1-3 中介机构声明中介机构声明 根据中国证监会

5、进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展及 2015 年 11 月 11 日发布的关于并购重组申报文件相关问题与解答 中的规定， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问国 泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构大华会计师 事务所（特殊普通合伙） 、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合 称“中介机构” ）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。 1-1-4 修订说明修订说明 本公司于 2015 年 11 月 18 日披露了 深

6、圳珈伟光伏照明股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （以下简称“报告书”） 及其摘要，具体内容详见本公司登载于巨潮资讯网（ ）的相 关公告。 根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产申请文件的反馈 要求和审核意见，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书补充 和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义） ： 一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证监会上 市公司并购重组委员会审核通过，并取得了中国证监会的核准文件，在报告书的 “重大事项提示”之“第一节 本次交易方案概述”和“第一章 本次交易概 述”中

7、补充披露了相关内容并修订、增加了本次交易获得重组委审核通过的说 明。 二、本次交易已取得中国证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变 化，在报告书的“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中删除了“审批风 险”和“交易终止风险”的相关内容。 三、大华会计师事务所对国源电力编制的 2015 年度财务报表及附注进行了 审计，并出具了大华审字2016004601 号审计报告 。大华会计师事务所对珈 伟股份 2015 年度合并财务报表进行审计并出具了大华审字2015006294 号 审 计报告以及大华审字2016004602 号审计报告 （备考） 。在本报告书相应 部分更新了珈伟股份、国源电力的财务

8、数据。 四、在重组报告书中统一使用“公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股 份募集配套资金”的说法，并在重组报告书 “重大事项提示”之“一、本次 交易方案概述”之“ （二）募集配套资金”补充披露本次发行股份募集配套资金 的发行对象。 五、在重组报告书 “重大事项提示”之“十一、本次交易相关方的重要 承诺”之“ （一）交易对方作出的重要承诺”中补充披露本次交易中交易对手出 具的关于业绩承诺、关于现金补足收益法评估值差额的承诺、不谋求控制权的承 诺、就国源电力未能进入可再生能源附加资金补助目录进行补偿的承诺。 1-1-5 六、在重组报告书 “重大事项提示”之“十、本次交易尚需履行的审批 程序”中补

9、充披露本次交易已通过中国证监会审核的说明。 七、在重组报告书 “重大事项提示”之“十一、本次交易相关方的重要 承诺”之“ （三）中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺”中 补充披露本次交易的中介机构出具的未能勤勉尽责时将承担连带责任的专项承 诺。 八、在重组报告书 “重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之 “ （三）集中式光伏发电弃光限电的风险”和“第十二章 风险因素”之“二、标 的资产的经营风险”之“ （五）集中式光伏发电弃光限电的风险”中补充披露“弃 光限电”现象未能消除的风险与应对措施。 九、在重组报告书 “重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”中 补充披露“ （十

10、）未能进入可再生能源电价附加资金补助目录的风险”和“第 十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露“ （十二）未能进 入可再生能源电价附加资金补助目录的风险” 。 十、在重组报告书 “重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”中 补充披露“ （十一）2018 年及以后年度，限电因素对收益法评估值影响未能消除 的风险” ，在“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露 “ （十三）2018 年及以后年度，限电因素对收益法评估值影响未能消除的风险” 。 十一、在重组报告书 “第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的决策 过程和批准情况”中删除“ （二）尚未履行的程序”

11、 。 十二、在“第二章 上市公司基本情况”之“七、本公司控股股东及实际控 制人概况”中补充披露“ （三）公司控制权的稳定性”。 十三、在重组报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购 买资产交易对方详细情况”之“ （二）历史沿革”之“2、2015 年 6 月，第一次 股权转让”中补充披露上海谷欣将其持有的储阳光伏 100%的股权转让至安信信 托的原因、定价依据及股权转让各方基本情况。 1-1-6 十四、在重组报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购 买资产交易对方详细情况”之“ （二）历史沿革”之“3、2015 年 9 月，第二次 股权转让” 中补充披露本次股权转让的

12、原因、 定价依据及股权转让各方基本情况。 十五、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份 购买资产交易对方详细情况”之“（二）历史沿革”之“4、2015 年 9 月，第一 次增加注册资本”中补充披露谷欣资产对储阳光伏增资的资金来源。 十六、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份 购买资产交易对方详细情况”之“（二）历史沿革”中补充披露“5、独立财务 顾问与律师对储阳光伏转让和增资中相关问题的核查意见”。 十七、在重组报告书 “第三章 交易对手基本情况”之“二、发行股份购 买资产交易对手详细情况”之“ （五）股东情况及股权控制关系”之“2、历史沿 革”之“ （2

13、）2015 年 9 月，第一次股权转让和增资”中补充更新披露上海逸合 对谷欣资产增资的资金来源、上海谷欣、上海逸合和安信信托之间不存在关联关 系或其他安排的相关内容。 十八、在重组报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购 买资产交易对方详细情况”之“ （五）股东情况及股权控制关系”之“4、股权结 构”中补充披露上海谷欣与上海逸和不存在关联关系的相关内容。 十九、在重组报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购 买资产交易对方详细情况”之“ （五）股东情况及股权控制关系”中补充披露“6、 谷欣资产的财务状况” 。 二十、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“三、

14、国源电力历 史沿革”之“（八）2014 年 6 月，第二次股权转让”中补充披露投资合作协 议 、 股权质押协议的主要内容。 二十一、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“三、国源电力 历史沿革”中补充披露 “ （十） 国源电力 6 次增资及 2 次股权转让的背景、 原因” 。 二十二、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“七、国源电力 重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“ （一）国源电力的诉讼、仲裁情况”中补充披 露国源电力与阳光电源之间的诉讼进展情况。 1-1-7 二十三、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“七、国源电力 重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）行政处罚情况”

15、中补充披露国源电力相 关行政处罚不构成重大行政处罚及依据、对本次重组及重组后上市公司的影响、 本次交易完成后国源电力合法合规运营的制度保障措施。 二十四、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“八、国源电力 资产权属情况” 之“ （一） 房屋建筑物”中补充披露国源电力持有的房产的用途、 账面价值及在国源电力所有房产中的占比，房屋产权证办理的进展，相关费用承 担方式，预计办毕的时间，是否存在法律障碍，逾期不能办毕对本次交易和上市 公司的影响等内容。 二十五、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“八、国源电力 资产权属情况”之“（二）土地使用权”中补充披露国源电力金川区一期 50 兆

16、 瓦并网光伏发电项目的相关审批及进展情况，国源电力土地征用、变更手续办理 的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间，及逾期未办毕对本次交易和上 市公司的影响等内容。 二十六、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“十二、交易标 的最近三年的资产评估、增资及股权交易事项”中补充披露“ （四）增资和股权 转让中信托融资的资金来源” ， “ （五）2015 年 8 月 26 日安信信托同意解除股权 质押的情况”及“ （六）独立财务顾问与律师对国源电力历次增资和股权转让的 相关问题的核查意见” 。 二十七、在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“十三、国源电 力主营业务发展情况”中补充披露“ （二）行业监管体制”及“ （三）行业政策、 法规” 。 二十八、在 重组报告书“第四章 交易标的基本情况”中补充披露“十八、 董事、高级管理人员变动情况”，“十九、核心技术人员情况”及“二十、主要 产品和服务的质量控制