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1、 证券代码： 300119 证券简称： 瑞普生物 公告编号： 2010-005 天津瑞普生物技术股份有限公司天津瑞普生物技术股份有限公司 关于收购湖北龙翔药业有限公司股权的公告关于收购湖北龙翔药业有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述一、交易概述 2010 年 10 月 15 日，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”
2、） 与天津绿茵景观工程有限公司 （以下简称 “天津绿茵” ） 签订了 股权转让协议 ， 双方约定公司以 946.40 万元人民币受让天津绿茵持有的湖北龙翔药业有限公司 （以下简称“湖北龙翔” ） 18.20%的股权。此次收购完成后，公司占湖北龙翔股 权比例为 38.2%。 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司公司章程 、 对外投 资管理办法等相关规定，本次股权收购事宜，已经公司第一届董事会第十五次 会议审议通过。本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审 议。 二、交易对方的基本情况
3、 二、交易对方的基本情况 天津绿茵注册资本人民币 2000 万元，公司住所：华苑产业区科鑫别墅 12 号；法定代表人：卢云慧；经营范围：技术开发、咨询、服务、转让生物（不含 药品的生产和销售）技术及产品；园林绿化及养管工程、体育场地设施工程、市 政公用工程；苗木、草培育；有机肥、种苗收购；货物运输（危险品除外，许可 证有效期至 2010 年 7 月 18 日） ；以下为批发兼零售：园林机械、农业机械、种 苗；机械设备租赁；劳务服务。 （国家有专项、专营规定的，按规定执行） ；股东 为卢云慧、祈永、杨树侠等三人，股权比例分别为 54.0%、36.0%、10.0%。 天津绿茵及其股东与公司均不存在
4、关联关系，天津绿茵不是公司的关联方。 三、交易标的的基本情况 三、交易标的的基本情况 1、交易标的概述 本次交易的标的为天津绿茵持有的湖北龙翔 18.20%的股权。该股权不存在 质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻 结等司法措施。 2、湖北龙翔的基本情况 湖北龙翔成立于 2008 年 1 月 31 日，注册资本为人民币 5200 万元，公司住 所：武穴市龙坪镇五里村；法定代表人：武金澄；经营范围：原料药（氟苯尼考、 替米考星、 妥曲珠利） 、 粉剂/预混剂生产、 销售 （有效期至 2011 年 1 月 10 日止） ； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
5、业所需的机械设备、零配件、原材 料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。 本次股权转让前，湖北龙翔的股东分别为天津绿茵、武穴市龙翔药业有限公 司和本公司，股权比例分别为：58.2%、21.8%、20%。 截至 2010 年 9 月 30 日，湖北龙翔的资产总额为 90,324,382.82 元、负债 总额为 35,367,861.45 元、净资产为 54,956,521.37 元，2010 年前三季度营业 收入为 66,234,010.41 元、营业利润为 834,572.85 元、净利润为 742,168.79 元。 （以上数据未经审计） 四、交易协议的主要内容
6、四、交易协议的主要内容 1、成交金额：交易双方确定以湖北龙翔的注册资本为作价依据，确定收购 价格为 946.40 万元人民币，公司收购天津绿茵持有的湖北龙翔 18.20%的股权。 2、支付方式：公司在股权转让协议生效之日起 30 天内，将本次股权转 让价款 946.4 万元人民币一次性支付到天津绿茵指定的账户中。 3、本交易股权转让协议经双方授权代表签署后，并经公司董事会审议 通过之日起生效。 五、交易定价依据 五、交易定价依据 1、本次股权转让经双方确定以湖北龙翔的注册资本为作价依据。 2、资金来源：本次收购资金使用公司自有资金。 3、公司全体董事认为本次交易公平合理、且符合股东整体利益。 六、交易标的的交付状态、交付和过户时间 六、交易标的的交付状态、交付和过户时间 交易双方在股权转让协议生效之日起 30 天内配合湖北龙翔办理完毕股 权转让的工商变更登记等手续。 七、收购股权的目的和对公司的影响 七、收购股权的目的和对公司的影响 湖北龙翔系药物制剂的上游企业，其向公司控股子公司瑞普（天津）生物药 业有限公司提供部分重要药物原料，且需求逐年上升。公司一直希望增持湖北龙 翔股权，以增加对原料药供应和质量的控制。本次收购的风险是，如果湖北龙翔 经营不善，公司可能遭受投资损失。 八、备查文件 八、备查文件 1、公司董事会决议 2、 股权转让协议
