公司法复习题1

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1、一、填空题 1、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财 产、连带责任的，应当对公司债务承担连带责任。 2、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 3、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事，可以提议召开董事会临时会议。 4、发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认 股书。 5、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日 起两年内缴足。 6、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百 分之三十。 7、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东

2、； 但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 8、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 三分之二以上表决权的股东通过。 9、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东 应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 10、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。 11、设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 12、公司全体股东的首次出资额不得低

3、于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日 起两年内缴足。 13、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、 行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规 定。 14、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 15、股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 16、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易

4、之日起一年内不得转让。 17、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 18、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限 公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的 向人 民法院提起诉讼。 19、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 20、公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三

5、十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 21、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 22、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 23、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 二、论述题： 1、试析2005年公司法对公司资本制度设计的特点。 1、注册资本

6、的最低限额下调。 除非法律、行政法规对有限公司的注册资本的最低限额有要求，有 限责任公司不再区别经营批发、零售及咨询服务行业，确定了一个统一 的最低限额，即注册资本的最低限额为人民币3万元。股份公司从1000 万元降低为500万元 2、允许分期出资。 除了一人公司，无论是有限公司还是股份公司，都允许股东在两年 之内分期出资，投资公司甚至可以在五年之内分期出资。但是，需要提 示的是，每次出资后应当向公司登记机关进行营业执照的变更登记。 3、放宽对出资形式的限制。 删除了原公司法列举式的五种出资形式，取而以列举性的“货 币”、“实物”、“知识产权”、“土地使用权”和概括性的描述“可 以用货币估价并

7、可以依法转让的非货币财产”来表述，大大扩展了可以 用来出资的空间，使得出资方式更为灵活。例如上文提到的人力资本， 虽然没有明确规定可以做为一种出资方式，但完全可以以约定的方式在 分配权或表决权方面扩大其权利。 4、提高了知识产权出资的比例。 新公司法规定设立有限公司货币出资额不得低于注册资本的 30%，其余可用非货币财产进行出资，但应当进行评估。这表明，非货 币出资的注册资本可达70%，且未规定知识产权的出资比例，也就是说 知识产权的出资比例可高达70%。而原公司法规定“以工业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国 家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。 2

8、、试析2005年公司法关于中小股东的权益保障规定的特点。 旧公司法在股东权益方面条款较少，并且往往只规定“应当怎样”， 但缺乏“违反了该怎么办”的条款，特别是被称之为“最后的司法救济手 段”因缺乏相关规定，使得弱势股东或者受到损害的股东无法启动诉讼 程序。因法律的缺位，导致股东之间的地位不平等现象比比皆是，中小 股东没有话语权，完全被大股东牵着鼻子走。 修改特点：第一，不仅完善和增加了小股东的各项权利，而且，还 赋予中小股东采取司法救济的可能，规定了当中小股东权益受到侵害或 不公平对待时可以提起诉讼或退出公司。 第二，系统地梳理了有限公司和股份公司的不同股东权，对于多项 重大股东权明确规定了在

9、有限公司层面主要体现为“单独股东权”，在股 份公司层面主要体现为“少数股东权”。 第三，股东可以通过联合而享有少数股东权。在公司法法律制度 里，所谓“单独股东权”，是指股东权的行使无须依赖于其他股东的支持 和配合，只要具有股东身份，不论持股数量多少均可依法行使、依法取 得的权利。所谓“少数股东权”，是指不是按股东身份，而是依据股东所 持股权比例或股份数量来衡量股东是否享有该项权利，通俗地讲，就是 少数股东才享有的权利。这里的“少数股东”可以是一个股东，也可以是 多个股东通过将各自所持的股权比例或股份数合并计算后而享有了少数 股东权。 3、请分析我国新公司法引进揭开公司面纱的制度的意义。 200

10、5年公司法第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司 章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第一款和第二款讲得非常清楚。从正面告诫君子们，股东行使权利 要遵守法律、法规和公司章程的规定，不得滥用权利，坑害公司和股东 的权益，不得滥用公司独立的人格地位和有限责任坑害债权人。接下来 第三款又对小人们说了，如果股东滥用公

11、司独立的法人地位和有限责任 逃避债务，严重损害债权人的话，我就让你对债权承担连带责任，把这 层面纱揭开。这么一个揭开公司面纱的制度也是我国公司法对世界公司 法的一大贡献。 4、请你对我国新公司法对公司转投资制度的规定。 1993年公司法第12条虽在第1款允许公司向其他公司投资，但 在第2款规定了公司转投资的限制：“公司向其他有限责任公司、股份 有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资 额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以 利润转增的资本，其增加额不包括在内。” 2005年公司法第十五条规定公司可以向其他企业投资；但是，除法 律另有规定外，不得成为

12、对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 三、案例分析题： 1、徐先生和范女士共同出资成立一家公司，创业的时候，双方互 相支持，可是后来占大股的徐先生开始独揽决策权，公司业务开始走下 坡路。 范女士要求召开股东大会，却数次遭到拒绝，只能上诉法院要求强 制解散公司，由于这个案子发生在新公司法实施前，法院以“股东 解散请求权”法无明文规定，驳回了原告的诉讼请求。试析如果根据新 公司法现在碰到类似僵局如何补救呢。 答：根据公司法的规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（第183

13、条） 新的公司法赋予了股东更大的权利，累计股权达到10%，通过 其他途径不能解决的时候，就有权提出解散公司，而不必“一条胡同走 到黑”。 2、1998年7月份，王先生与一位亲戚共同投资成立了杭州某工贸公 司，当时王与赵已婚，公司的注册资金为50万元，王先生出资额为40万 元，占大股。 审理过程中，赵女士认为，公司是其丈夫婚后投资设立，但丈夫的股 份以及应该获得的分红系夫妻共同财产，要求按50%进行分割；王先生 搬出了尊重其他股东意见的理由，其他的股东并不同意赵女士加入。 问：法院应当如何判决？ 答：婚姻法规定，赵女士与其丈夫对财产问题并无特别约 定，因此婚姻关系存续期间所得的财产属于夫妻共同财

14、产，当中也包括 其丈夫在公司中的股份及红利。 新公司法规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股 东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。旧法对此无明确规定。 根据这项新规定，王先生需将自己股份和红利转让一半给赵女士。如 果股东不同意这种转让的，但愿意以同等价格购买该股份的，法院可以 对转让出资所得财产进行分割。股东不同意转让，也不愿意以同等价格 购买该股份的，视为其同意转让，赵女士就可以成为该公司股东。 3、今年3月底，杭州市某投资人打算收购某设计院，设计院股份集 中在院长等20余位股东手里。双方为此草拟了一份协议，由投资人

15、出资 924万元收购其他股东的股份，新公司股份比例为49%和51%，院长继续 留任，并且占大股。 由于收购和设立公司存在时间差，这份协议约定借款前，院长必须完 成收购并提供转让证明，然后转让大约价值588万元，即49%股权给投 资人，并且签订股权转让协议，在工商部门办理股权变更登记。 但是投资人随后担心，自己虽为出资人，却不是大股东，如果自己对 新行业不熟悉，新公司一旦发生经营亏损，自己并没有决策主导权，没 法限制大股东，自身权益可能受到侵害，因此迟迟不敢在协议上签字。 请结合公司法的规定加以分析。 答：根据公司法的规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径

16、不能解决的，持有公司全部股东 表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（第183 条） 新的公司法赋予了司法解散公司的权力，法院可以判决强行解 散公司、及时止损。这时候即使大股东不同意，也没法一人说了算。 4、甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人 为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇 票承兑前，A楼房不过户。 其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公 司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户 的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A 楼房。 2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协 议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳 定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份， 名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂 付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退 出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持