董秘历年考试要点

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1、第40期深交所董秘考试重点各位同学，根据邹总划题要点及以往题库，以下是整合的近似题目仅供参考。请大家发扬互帮互助精神。历届重复几率较大的题目如下： 1、 上市公司董监高自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份 2、 上市公司董监高持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有。 3、 本所在收到独董候选人五个交易日内，对其资格进行审核。 4、 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董秘离职后三个月内聘任董秘。 5、 上市公司应当在有关聘任董秘的会议召开五个交易日内将资料报送本所。 6、 董秘

2、离职应当接受董事会和监事会的审查，在监事会监督下移交文档。 7、 董秘空缺三个月期间，由董事长代行董秘职责。 8、 审计截止日和签协议日不得超过6 个月 9、 停牌期间，每5个交易日公告一次。 10、披露定期报告，应当在10 个交易日内召开年报说明会。 11、2 个月未披露年报，退市。 12、业绩预报偏差不能超过20% 13、本所自公司披露年度报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 14、上市公司进行重大资产重组时会停牌，如果过了一个期限还没有出具重大资产重组方案，（3个月） 15、持有上市公司30%以上股份的股东和一致行动人，可以再

3、什么时候增持公司股份？（非价格敏感期） 16、敏感期禁止买卖：1）上市公司定期报告 30日内（推迟披露以原约定时间为准）；2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）重大事项和在决策过程中至依法披露后2个交易日内；4）交易所规定的其他期间。 17、董秘出现什么情况，取消资格（多选）有公司法第一百四十七条规定情形之一的；自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的；最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；本公司现任监事；本所认定其他情形 18、什么事项要独董发表独立意见？（提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及

4、其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。） 19、限售公告3个交易日 20、募集资金差异30%需要披露 21、停牌期限满5个交易日，提交资产重组预案 22、上市公司应该在停牌期限届满20 个交易日内提交重大重组议案， 23、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经(董事会)审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。 24、上市公司发射多功能重大诉讼、仲裁事项设计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10

5、%以上的，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露 25、股份有限公司的董事会法定人数为5-19 人。 26、审计截止日和签协议日不得超过6个月 邹总特别关照的题目如下： 1、 披露原则：是否需要披露按照连续十二个月累计原则 思考： l上市公司与他人交易时只签订意向书未签协议，是否需要披露 董监高成员被捕六个月无法找到，需要披露 上市公司为其控股子公司担保是否需要披露 判断：上市公司对外投资设立公司时，按照现在公司法规定可以分期缴纳注册资金,那么披露是按照全额计还是分期（答案：全额） 1、 股东信息 股东的股份发生变化持有股份达 5%需要披露，2.变动数量超 5%需要披露，3，变动未达 5%

6、，但导致总持股数低于5%，也需要披露。 股东超过5%的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、需要披露提示 董监高人员股份发生变动时，在两个交易日内上报交易所并在指定网站公告 2、 交易信息的特殊情况 股票以及衍生品种被认定为异常波动的时候，需对此情况进行相关信息披露，交易所将进行停牌，直至上市公司披露相关公告的当日复牌，公告日为非交易日的。则在公告披露后的首个交易日开市时复牌。 控股股东和实际控制人在交易系统出售自己的股份达到1%时，应当刊登提示性公告 配售的股份，流通前3几个交易日披露提示性公告 分阶段披露原则：1）难以保密；2）已经泄露或出现市场传闻；3）股票交易已经发生异常波动；

7、2、 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月 3、 邹总TEMP：股票停牌期间应当每五个交易日披露一次未能复牌的原因） 重大重组：上市公司应该在停牌期限届满 20个交易日内提交重大重组议案，且应每周发布一次进展公告 互动易平台：对于投资者提出的问题，应当指派和授权董事会秘书或者证代于两个交易日内给予答复；回复或者处理应认真、准确、及时，如涉及无法回复的问题，亦应当及时作出回复，说明暂时无法明确回复的原因，互动易平台不能代替信息披露 定期报告披露时间： 年度报告：次年4月30日之前；半年度报告：8月31日之前；季度报告：4月30日或10月31日之前 业绩快报： 年度

8、报告：次年 1月31日之前 半年度报告：7月15日之前 季度报告：4月15日或10月15日之前 PS:公司第一季度季报的披露时间不得早于公司上一年度的年报披露时间 邹董提问：董事会董事争议无法完成决议，将由以董事会公告的方式对外披露相关事项 IPO 与再融资： 问：再融资盈利预测没有达到多少，证监会可以处罚法定代表人，且36个月不再受理。 答：80%，报刊公开道歉做出解释并道歉；50%的36个月不受理该公司公开发行的申请。 暂停上市与退市： 1、连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件，假如20个交易日仍没有披露解决方案，将实施停牌 2、如果年度财务报告被出非标准无保留意见，且该意见所

9、涉及事项明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定，自公司公布相关定期报告起，交易所对股票及其衍生品种实施停牌。附：上市规则12.5 独立董事： 1、独立董事履职方面：亲自出席；因故不能亲自出席，委托对象须是独董； 2、连续3次不亲自出席可能被撤换； 3、公司现场调查时间每年保证不得少于10天； 4、公司必须保证有三分之一独董； 5、特别职权：提议召开董事会，股东大会，聘请外聘机构等； 6、独董履职发表意见：同意，保留，反对，无法发表意见； 7、独董不可以随便被免职，如果被免职，独董须自己发表声明。 8、独董可以自己提出离职，若独董离职，导致独董人数少于董事会人数的 1/3，需等到独董人数满足董

10、事会人数三分之一后，辞职才能生效； 9、不能接受非独立董事委托代为参加董事会 10、上市公司在发布召开关于选举独董股东大会通知，应当将所有独董候选人的有关材料报送本所备案。 11、公司董事会对独董候选人有关情况有异议的应当同时报送董事会书面意见 12、本所在收到前条材料 5 个交易日内对独董候选人任职资格和独立性进行审核，对本所提出异议的独董候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独董。 董事、监事、董事会、监事会的运作： 1、上市公司董事会，1名董事辞职，什么时候生效；(递交书面辞职报告，送达董事会或监事会当日生效)审议关联事项的时候，关联董事回避表决，其他非关联能否委托帮助投票？(不能)

11、。 董监高股份减持不能超过持有的多大比例？ (25%每年（任职期间），离职内半年不能卖公司股票)什么必须上股东大会： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (

12、十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 关联法人交易多少金额需要股东大会审议通过：(法人 3000 万，净资产 5%以上) 提供对外担保，哪种特殊情形不需要股东大会？金额？比例？ 上市公司及其控股子公司对外担保额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保

13、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 连续 12 月内担保金额超过公司最近一期审计经资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 对股东、实际控制人关联人提供的担保 （非关联）董事会不及半数，提交给股东大会审议 哪些特殊议案 2/3以上通过？ 1 增减注册资本 2 公司合并分立解散清算 3 修改章程 4 一年内购买、出售资产或担保金额超过最近一期经审计总资产 30% 5 股权激励 分红股东会通过后，多长时间完成分配？(2 个月) 临时、年度什么时候召开： (临时 15 日，年度 20 天) 股东会的召集权、提议权、提案权，谁来审提案； (召集：监事会，持有 10%以上

14、的股东，董事会；提案：3%以上的股东召开 10 日前提出临时议案；2天发补充通知） 股权登记日与股东大会之间的日期不能超过几天： （7 天） 股权激励制度： 独董、监事不可以激励 股票的短线交易： （6 个月） 什么是内幕知情人： 第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括： （一）发行人的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行

15、、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： （一）本法第六十七条第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 价格敏感期是什么时候： 敏感期禁止买卖：1）上市公司定期报告 30 日内（推迟披露以原约定时间为准）；2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3）重大事项和在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内；4）交易所规定的其他期间。 年报 30 日，业绩预报业绩快报 15 日 注：董监高